中国重汽(000951):公司董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员 的产生程序和管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立 的专门工作机构，对董事会负责。主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司任职的董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 委员会成员不少于三名，由董事组成。其中独立董事应占 多数。 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以 上提名，并由董事会过半数选举产生或罢免。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。 第六条 委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据《公司章程》及上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第七条 董事会办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工 作联络、会议组织等事宜。 第三章 职责权限 第八条 委员会就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 委员会提出的公司董事候选人及总经理以及其他高级管 理人员人选提名的建议，除法律法规规定须经股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。 董事会在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名董事 候选人、总经理以及其他高级管理人员人选的建议予以搁置。 第十条 委员会主任委员应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）检查委员会决议和建议的执行情况； （三）代表委员会向董事会报告工作； （四）其他应当由委员会主任委员履行的职责。 第四章 议事程序 第十一条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合 本公司实际情况，研究公司的董事、总经理和其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。 第十二条 委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审 查程序为： （一）积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对董事、高 级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董 事、高级管理人员人选； （三）由公司人事部门协助，充分了解董事候选人和高级管理人员 人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职情况等； （四）征求董事候选人和高级管理人员人选对提名情况的意见，若 本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选； （五）召开委员会会议，对董事候选人和高级管理人员人选进行资 格审查，并向董事会提出建议、提交相关材料。 （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前五天 通知全体委员，经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限制。会议通知由董事会办公室以专人送达、传真、电子邮件或其他书面方式发出。 经半数以上委员提议，应召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第十四条 会议议程应得到主任委员的确认，议程及会议有关材料 应在发送会议通知的同时发出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。 第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委 员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的， 可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十七条委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类 似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。 第十八条 委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪 要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条 委员会会议可以要求有关部门负责人列席会议，委员会 认为必要时，可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构协助寻找合格的董 事候选人和高级管理人员人选，有权聘用外部咨询机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第二十一条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应 回避。 第二十二条 委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室负责整理并予以保存。 第二十三条 经委员会会议审议通过的议题有表决结果，应以书面 形式提交董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第二十五条 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议 的，视为其不能履行委员会成员职责，董事会可调整委员会成员。 第二十六条 委员会会议资料一般包括会议议案、审议意见、经与 会委员签字确认的会议记录等，应当真实、准确、完整。 第二十七条 委员会会议档案的保存期限不得少于十年。 第二十八条 委员会会议应当形成审议意见，内容一般包括:审议 事项、审议形式和程序、审议意见、重要说明、关注的事项、出席人员情况和参会委员签名等。 审议意见经参会委员、董事会秘书签字后形成。当委员有不同意见 时，应当在审议意见或会议记录中如实记载。 委员会通过的议题在提交董事会审议时，委员会的审议意见应当作 为必备要件并重点说明存在的不同意见和修改完善情况。 第二十九条 会议记录应至少包括下列事项: （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名; （二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名; （三）会议议题及议程; （四）成员发言要点及讨论意见; （五）每一议题的表决方式和表决结果； （六）会议其他相关内容; （七）会议记录人姓名。 第三十条 委员会会议档案，包括会议通知、授权委托书、会议议 案、审议意见、会议记录、影音文件和其他有关材料，由董事会办公室收集、整理。 审议意见和会议记录应在形成后五个工作日内，由董事会办公室将 电子版文件送交全体委员。 第六章 回避制度 第三十一条 委员会委员个人或其近亲属或委员会委员及其近亲 属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会 议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以 撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。 第三十三条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数 的情况下，对议案进行审议并做出审议意见。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十四条 委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委 员回避表决的情况。 第七章 附则 第三十五条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超 过”、“少于”不含本数。 第三十六条 本工作细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规 范性文件的规定发生修改时，本工作细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。 第三十七条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释，自董事 会审议通过之日起施行。 中财网
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