春光智能(838810):公司章程
辽宁春光智能装备集团 股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由辽宁春光机械有限公司整体变更发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。在锦州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91210700577233300Y。 第三条 公司于2022年11月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1600万股，于2022年12月16日在北京证券交易所（以下简称“北交所”或“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称：辽宁春光智能装备集团股份有限公司 集团名称:辽宁春光智能装备集团 集团简称:春光集团 第五条 公司住所：锦州七里河工业园区，邮政编码：121000。 第六条 公司注册资本为人民币9590万元。 第七条 公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司，公司类型为股份有限公司（上市）。 第八条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书和本章程规定的其他人员。 第十二条 公司坚持党的领导，根据《中国共产党章程》设立中国共产党辽宁春光智能装备集团股份有限公司支部委员会（简称“党支部”），开展党的活动。党支部是党在公司的战斗堡垒，发挥政治核心作用，确保党和国家方针政策、上级党组织决策部署在公司得到贯彻落实。 党支部主要履行以下职责：1.宣传并执行党的路线方针政策及上级党组织决议；2.加强自身建设，做好党员教育、管理、监督与服务，推进党员发展工作；3.领导公司思想政治工作与精神文明建设，凝聚职工群众，维护企业和谐稳定；4.监督党员干部及关键岗位人员遵守党纪国法与公司规章，防范廉政风险；5.领导工会、共青团等群众组织，支持其依照章程开展工作。 公司应为党支部开展上述工作提供必要保障，包括活动经费、场地等资源，且将党支部工作经费纳入年度预算，确保党支部正常开展活动。 本条款内容若与国家法律法规、上级党组织要求不一致，按国家法律法规及上级党组织要求执行。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展各项经营活动，实现公司价值和股东权益的最大化。 第十四条 公司的经营范围：一般项目：包装专用设备制造；包装专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能仓储装备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；智能机器人的研发；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；运输货物打包服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；工业工程设计服务；电子元器件与机电组件设备销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 万股，公司设立时发行的股份数为3200万股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十八条 公司由有限责任公司于2015年12月22日通过整体变更方式设立的股份有限公司，设立时的普通股总数为3200万股，由原有限公司全体股东作为发起人全部认购，发起人的姓名和名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 在公司发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先购买权，除非该次股东会明确作出优先认购的安排。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 第二十四条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。应当依照相关法律法规规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份应当依法转让。公司股东以及董事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》，以及中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十七条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 第三十三条 公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确认无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会、董事会会议的股东自知道或者应当知道股东会、董事会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第三十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十一条 公司防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金； （二）通过银行或非银行金融机构提供委托贷款； （三）委托进行投资活动； （四）开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）偿还债务； （六）中国证监会和北京证券交易所认定的其他占用方式。 独立承担责任和风险。 公司控股股东应当充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十四条 公司的控股股东及其下属机构不得从事与公司相同或者相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十五条条 公司制定《投资者关系管理制度》、《投资者关系管理档案制度》，具体规定投资者关系管理工作的内容和方式，并指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。 第三节 股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司年度报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十七条 股东会对对外投资、委托理财、提供担保、提供财务资助、收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）等交易的审批权限如下： （一）重大交易 对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 （二）对外担保 除公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益外，对外担保达到以下标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担4.公司在一年内向他人提供担保的金额按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 7.中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （三）关联交易 与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易。 关联交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；关联交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1、《北京证券交易所股票上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、北交所规定的其他情形。 （四）财务资助 除资助对象为合并报表范围内的控股子公司外，对外提供财务资助达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后应当提交股东会审议： 1.被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 照前款的规定履行股东会审议程序。 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十九条 临时股东会不定期召开，有下列情况之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开股东会的地点以股东会会议通知为准。 公司召开股东会应当以现场会议形式召开，公司还应当提供网络投票方式为股东提供便利。 第四节 股东会的召集 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事向董事会提议召开临时股东会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。 第五节 股东会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议，股东会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络、视频通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络、视频通讯或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3点，并不得迟于现场股东会召开当日上午9点30分，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的，召集人应当在股东会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。延期召开的，应在公告中说明延期后的召开日期。 第六节 股东会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者非法人组织委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非法人组织依法出具的书面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示：包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师（聘请律师见证时）将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，述职报告内容应当符合公司《独立董事工作制度》的相关规定。 第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项； （七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。 前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变向有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对中小投资者的表决情况应当单独计票并披露的事项包括： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十二条 股东与股东会审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事提名的方式、程序为： （一）董事候选人提案的方式和程序为： 1.公司董事会、审计委员会、单独或合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东有权提名公司董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2.董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 3.董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东会选举。 人数时，方可进行表决。 非职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 （二）股东会选举两名以上董事时，实行累积投票制，具体办法如下： 1.股东在选举非独立董事、非职工代表董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表董事的当选。 2.股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （三）董事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十六条 董事会换届选举时，新任董事就任时间为相关选举提案获得股东会审议通过之日。 在董事会某一届任期内增选、补选、改选董事的，新任董事就任时间为相关选举提案获得股东会审议通过之日。 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十九条 公司召开股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 第一百条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结束后应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以公告方式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会中安排1名职工代表担任董事。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条前款第（四）项规定。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第一百〇五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。 第一百〇六条 非独立董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士、董事会中独立董事所占的比例不符合章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 公司董事发生本章程第一百〇一第（六）（七）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离任。 董事辞任后，公司应当在2个月内完成董事补选。 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司应严格遵守本章程和《关联交易管理制度》的相关规定，在董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。 第一百一十四条 公司设立独立董事。设立3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司《独立董事工作制度》的规定享有并履行相关权利义务及职责，遵守履职程序，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百一十五条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程、公司《独立董事工作制度》第八条及《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第一百一十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞任之日起六十日内完成补选。 第一百一十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，独立董事审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第一百二十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露（一）应当披露的关联交易 ； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本条第一款第（一）项至第（三）项、第四款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十六）负责投资者关系管理工作； （十七）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十四条 公司董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百二十五条 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东会决定的事项外，董事会对对外投资、委托理财、提供担保、提供财务资助、收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）等交易的审批权限如下： 提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； 2.交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过150万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过150万元。 （二）对外担保 除本章程第四十七条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 （三）关联交易 公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过300万元。 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露。 （四）财务资助 公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第一百二十六条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在股东会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、关联交易等事项； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百三十条 代表 1/10以上表决权的股东、过半数独立董事、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、邮件、网络通讯、传真或者电子邮件等方式；通知时限为：会议召开3日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百三十五条 董事会会议表决方式为：记名投票表决、举手表决及电子通讯方式表决。 董事会召开会议方式：董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。 第一百三十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整；出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意董事会决议，不免除赔偿责任。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）； 第一百四十条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，对董事会负责。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十一条 审计委员会成员为3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立董事2名，职工董事可以成为审计委员会成员，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 公司董事会战略委员会由董事组成。 第一百四十二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 第一百四十四条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十六条 董事会战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检查； （六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第六章 高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理4名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司的经理（即“总经理”）、副经理（即“副总经理”）、财务负责人（即“财务总监”）、董事会秘书为公司高级管理人员。 前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际可控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同； （十）本章程或者董事会授予的其他职权； （十一）决定董事会批准的交易事项(除提供担保外)权限范围之下的交易事项。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东会或董事会决定的事项外，总经理对对外投资、委托理财、提供担保、提供财务资助、收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）等交易事项行使审批权。 第一百五十三条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职并应当提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员（董事会秘书除外）的辞职自董事会收到辞职报告时生效。 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告不生效。 在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方生效。辞职报告生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为信息披露事务负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务负责人空缺期间，公司指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。 公司高级管理人员发生本章程第一百〇一条第（六）、（七）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 第一百五十七条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则确定的工作分工和职责以及总经理授权行使职权。 第一百五十八条 副总经理和财务总监等高管人员向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 第一百五十九条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 信息披露和投资者关系管理 第一节 信息披露 第一百六十二条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。 第一百六十三条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其他重要事项公告。 第一百六十四条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会或北京证券交易所指定的信息披露平台进行公告。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定平台。 第一百六十五条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信息披露的负责人，负责信息披露具体工作。 董事会秘书不能履行职责时，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露职责。 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时地披露信息，以及信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当同时向投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前私下向特定对象单独披露、透露或泄露。 第一百六十六条 董事会及其他高级管理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。 第二节 投资者关系管理 第一百六十七条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十八条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前2个工作日发布召开年度业绩说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 第一百六十九条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）年度业绩说明会； （三）股东会； （四）公司网站； （五）分析师会议和说明会； （六）一对一沟通； （七）邮寄资料； （八）电话咨询； （九）广告、宣传单或者其他宣传材料； （十）媒体采访和报道； （十一）现场参观； （十二）路演； （十三）其他符合中国证监会、北京证券交易所相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。 系管理档案至少应当包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 第一百七十二条 公司与投资者之间产生争议的，双方应自行友好协商解决；协商不成的，任何一方均可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；调解不成的，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金或股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。视公司经营和财务状况，可以进行中期分配。 第一百八十一条 公司利润分配的政策： （一）利润分配原则 公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方 式，公司优先以现金形式分红。 （三）利润分配的条件和现金分红政策，公司实施现金分红须同时满足的条件： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司累计可供分配利润为正值； 4.未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 2.公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）股票股利分配条件 1.如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润； 2.采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 3.充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （六）利润分配方式的实施 公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 （七）利润分配的信息披露 1.如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。 2.公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）前款第（三）项中所述的重大投资计划或重大现金支出是指符合下列标准之一的事项： 1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元； 2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （二）审计委员会应当对董事会提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。 （三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。 在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 （四）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更，需事先征求审计委员会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会在审议该项议案时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第四节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百八十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百九十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关材料，出具年度内部控制评价报告。 第一百九十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百九十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，但本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十九条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二百条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二节 解散和清算 第二百〇三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解示。 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以信件和数据电文（包括电报、传真、电子数据交换和电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式）发出； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行；公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、公告、网络、电话、传真或其他方式进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第二百一十八条 公司应当在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事项须经主管机关审批的，应报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十二条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第二百二十三条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及公司章程规定相关内容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十二章 附则 第二百二十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 中财网
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