明阳智能(601615):2025年第三次临时股东会材料
2025年第三次临时股东会材料 召开时间：2025年10月20日 目 录 2025年第三次临时股东会会议须知...........................................................................................2 2025年第三次临时股东会会议议程...........................................................................................5 议案一：关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案.....................................................7 议案二：关于公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案...............................9议案三：关于公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案...........................10议案四：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案....11议案五：关于《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案...................................13议案六：关于《公司2025年员工持股计划管理办法》的议案................................................14 议案七：关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项的议案..................15议案八：关于变更公司注册资本的议案....................................................................................17 议案九：关于修订《公司章程》的议案....................................................................................19 议案十：关于聘任会计师事务所的议案....................................................................................21 2025年第三次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守会议纪律，维护会场秩序。 二、股东会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 三、出席现场会议的股东可于2025年10月13日上午9：30－11：30，下午1:30－5:00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2025年10月13日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号，邮编：528437。 四、登记手续 1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。 2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件进行登记。 3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）进行登记。 4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。 五、出席本次会议对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。 六、股东参加股东会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次会议的主要议题，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无关的问题。 八、为保证会议顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。 九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 十、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出十二、本次会议聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对会议的全部议程进行见证。 2025年第三次临时股东会会议议程 一、 会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、 会议召开时间 现场会议时间：2025年10月20日15点00分 网络投票时间：2025年10月20日9点15分至2025年10月20日15点00分 三、 现场会议召开地点 广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室 四、 会议议程 （一）会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司2025年第三次临时股东会会议开始，并介绍到会人员情况。 （二）逐项宣读并审议以下议案： 1、《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》； 2、《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；3、《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；4、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》； 5、《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 6、《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》； 7、《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项的议案》；8、《关于变更公司注册资本的议案》； 9、《关于修订<公司章程>的议案》； 10、《关于聘任会计师事务所的议案》。 （三）工作人员发放表决票。 （四）与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。 （五）工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整理会议记录、会议决议。 （六）主持人宣读2025年第三次临时股东会会议决议。 （七）见证律师宣读法律意见书。 （八）与会董事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东会决议签字。 （九）会议主持人宣布会议圆满闭幕。 议案一：关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案 各位股东： 一、回购股份的基本情况 2023年5月4日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币50,000万元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励，本次回购期限自2023年5月4日起不超过12个月。 2023年6月16日，公司首次实施回购股份，并于2023年6月17日披露了首次回购股份情况。 2024年2月2日，公司完成回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份89,813,484股，占公司当时总股本（即2,271,759,206股）的3.95%，回购最高价格17.99元/股，最低价格为8.52元/股，使用资金总额999,999,606.71元（不含交易费用）。 二、本次变更回购股份用途的主要内容 结合公司未来发展战略规划，同时为提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康的发展，公司拟变更回购股份用途并部分注销，变更后的回购股份用途具体如下：
2,271,496,706股变更为2,261,496,706股，股本变动如下： 单位：股
四、本次变更回购股份用途的合理性、必要性、可行性分析 公司本次变更回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司本次（1）变更部分回购股份用途用于注销并相应减少注册资本是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力；（2）变更部分回购股份用途用于员工持股计划或者股权激励旨在建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。 五、本次变更回购股份用途对公司的影响 本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者，特别是中小投资者利益的情形。 请予审议。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。 议案二：关于公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及 其摘要的议案 各位股东： 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，明阳智慧能源集团股份公司拟定了《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权激励计划。具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划（草案）》和《明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要》。 请予审议。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。 议案三：关于公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理 办法》的议案 各位股东： 为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定的《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 请予审议。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。 议案四：关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期 权激励计划有关事项的议案 各位股东： 为了具体实施公司2025年股票期权激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划的有关事项： 1.1提请公司股东会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整； （4）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》；（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权； （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜； （9）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改的必须、恰当或合适的所有行为。 （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 1.2提请股东会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）。 1.3提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如有）、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 1.4在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则发生变化，根据规则修订情况对本激励计划进行调整修订（需股东会决议的除外）。 1.5提请股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。 请予审议。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。 议案五：关于《公司 2025年员工持股计划（草案）》及其摘 要的议案 各位股东： 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（草案）》和《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。 请予审议。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。 议案六：关于《公司 2025年员工持股计划管理办法》的议案 各位股东： 为了规范员工持股计划的实施，确保员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《公司2025年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划管理办法》。 请予审议。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。 议案七：关于提请股东会授权董事会办理 2025年员工持股计 划有关事项的议案 各位股东： 公司为保证本员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下： （一）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责制定和修改本员工持股计划；（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； （三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整； （六）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜； （七）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议； （八）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （九）授权董事会制定、签署与本员工持股计划相关协议文件； （十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 请予审议。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。 议案八：关于变更公司注册资本的议案 各位股东： 公司因变更回购股份用途，回购股份用于注销并相应减少注册资本，具体情况如下： 一、本次变更回购股份用途的主要内容 结合公司未来发展战略规划，同时为提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康的发展，公司拟变更回购股份用途并部分注销，变更后的回购股份用途具体如下：
单位：股
本议案尚需提交股东会审议，股东会审议通过后授权管理层就本次变更回购股份用途向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次变更回购股份用途有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。由本公司管理层或其进一步授权的其他人士办理公司注册资本涉及的相关工商变更登记等事宜。 请予审议。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。 议案九：关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 公司因变更回购股份用途事宜需变更公司注册资本，公司注册资本由2,271,496,706元变更为2,261,496,706元，公司股份总数由2,271,496,706股变更为2,261,496,706股。 根据上述公司注册资本变更情况，本公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款进行如下修改：
本议案尚需提交股东会审议，股东会审议通过后授权管理层就本次变更回购股份用途向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次变更回购股份用途有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。由本公司管理层或其进一步授权的其他人士办理公司注册资本涉及的相关工商变更登记等事宜。 请予审议。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。 议案十：关于聘任会计师事务所的议案 各位股东： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制 注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室首席合伙人：毛鞍宁 截至2024年末,安永华明拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户86家。 2.投资者保护能力 安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。 3.诚信记录 安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：温博远先生，于2010年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业；近三年签署/复核了专用设备制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业、批发业的上市公司年报审计/内控审计报告。 签字注册会计师：黄宇澄先生，于2016年成为注册会计师、2017年开始从事上市公司审计、2013年开始在安永华明执业；近三年签署了电气机械和器材制造业的上市公司年报审计/内控审计报告。 项目质量控制复核人：郝欣欣女士，于2003年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2017年开始在安永华明执业；近三年签署/复核了制造业的上市公司年报审计/内控审计报告。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 安永华明及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 审计费用将遵循市场公允、合理的定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，以及财务报表和内部控制审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素，并参照会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。 公司董事会提请股东会授权公司管理层根据上述原则确定2025年度的审计费用（包括财务报告和内部控制的审计费用），并签署相关服务协议等事项。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所致同已连续为公司提供审计服务9年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于前任会计师事务所致同已连续为公司提供9年审计服务，结合公司业务发展战略与整体审计需求，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任安永华明为2025年度财务报告和内部控制审计机构。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次会计师事务所变更事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定做好沟通及配合工作。 在担任公司审计机构期间，致同始终坚持独立审计原则，切实履行了审计机构的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对致同为公司审计工作所做的辛勤努力及对公司发展所给予的支持与帮助表示衷心感谢和诚挚敬意。 请予审议。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。 中财网
 |