明阳智能(601615):明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划管理办法
2025年员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律法规、规范性文件和《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，特制定《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。 第二章本员工持股计划的制定 第二条本员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条本员工持股计划履行的程序 （一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）。 （二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等民主方式充分征求员工意见。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定履行信息披露义务出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。 （六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工持股计划2个交易目内披露最终审议通过的本员工持股计划。 （七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 （八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （九）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所规定需要履行的程序。 第四条本员工持股计划持有人的确定标准和范围 （一）本员工持股计划持有人的确定标准 本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 （二）本员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。 除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 第五条本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 （一）资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过7,020.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的总份数为不超过7,020.00万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。 （二）股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的明阳智能A股普通股股票。公司已经于2023年5月4日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过股份回购方案，并于2025年9月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》，同意公司将上述股份回购方案的8,981.3484万股股份用途变更为1,000万股用于注销并相应减少注册资本，剩余7,981.3484万股用于员工持股计划或者股权激励。 本员工持股计划草案经公司股东会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 （三）标的股票规模 本员工持股计划拟持有标的股票数量不超过1,000.00万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额（即2,271,496,706股）的0.4402%。在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。 （四）购买价格 本员工持股计划经股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为7.02元/股，且不得低于下列价格较高者： （一）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即7.02元/股； （二）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.77元/股。 在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。 第六条本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 （一）本员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期不超过 36个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持超过 1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持超过 1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）本员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。 本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。 （三）本员工持股计划的业绩考核 本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，以达到考核指标作为相应权益的解锁条件。 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划以2025年和2026年两个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
若公司未满足上述业绩考核目标，持有人当期获授份额不得解锁，由管理委员会按照相应规定收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票（下同），处置标的股票的收益（如有）归公司所有。公司以该部分份额所对应的原始出资金额并按照银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额）。 2、个人层面业绩考核 本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2025和2026年，根据个人考核结果确定持有人当期解锁的标的股票权益数量，具体如下：
持有人当期可解锁份额=个人当年计划解锁的份额×个人解锁系数。 在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面考核原因不能解锁的，由管理委员会按照相应规定收回并进行处置，处置标的股票的收益（如有）归公司所有。公司以该部分份额所对应的原始出资金额并按照银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额）。 第三章本员工持股计划的管理 第七条本员工持股计划的管理机构及管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 第八条持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；4、审议和修订本管理办法； 5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 7、授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等安排； 8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议； 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议； 6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存； 7、为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，也可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。 （六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。 第九条管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任； 6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密； 7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 3、办理员工持股计划份额认购事宜； 4、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； 5、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； 6、负责与专业机构的对接工作（如有）； 7、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； 8、按照本员工持股计划草案“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置”相关规定对持有人权益进行处置； 9、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属； 10、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜； 11、办理本员工持股计划份额登记、继承登记； 12、负责本员工持股计划的减持安排； 13、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会会议召集程序 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。 2、经管理委员会各委员同意，可豁免前述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 3、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 （八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十一）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的时间、地点和召集人姓名； 2、管理委员会委员出席情况； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。 第十条本员工持股计划持有人的权利和义务 （一）持有人的权利 1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益； 2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）； 3、依法参加持有人大会并享有本管理办法规定的各项权利； 4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （二）持有人的义务 1、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资； 2、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划的份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； 3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险； 4、按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；5、员工持股计划存续期内，不得要求分配本员工持股计划资产； 6、法律、行政法规、部门规章及本管理办法所规定的其他义务。 第四章本员工持股计划的资产构成及权益分配 第十一条本员工持股计划的资产构成 （一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。 （二）现金存款和应计利息。 （三）本员工持股计划其他投资所形成的其他资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 第十二条 本员工持股计划存续期内的权益分配 （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。 （四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。 （五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 （七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 （八）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 第五章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十三条 本员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十四条 本员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 第十五条 持有人权益的处置 （一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： 1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员； 2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； 3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的； 4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的； 5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的（公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收）。 （三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： 1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约； 2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的； 3、持有人擅自离职，或主动辞职的； 4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。 （四）存续期内，发生持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的情形的，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 （五）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： 1、持有人退休而离职的； 2、持有人因工丧失劳动能力而离职的； 3、持有人因执行职务而身故的（返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。 （六）存续期内，发生持有人退休返聘情形的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。 （七）存续期内，持有人发生职务变更的，但仍在公司或公司控股子公司内任职的，其持有的本员工持股计划份额仍然按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行。 第十六条本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划即可终止。 二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 三、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人会议授权管理委员会进行清算，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照持有人所持份额进行分配。 四、本员工持股计划存续期满后，如本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置方法。 第六章附则 第十七条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。 第十八条本管理办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第十九条本管理办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同 第二十条本管理办法由董事会负责修订和解释。 明阳智慧能源集团股份公司 2025年9月25日 中财网
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