敏芯股份(688286):苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为促进苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书之的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》1 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券事务部，由董事会秘书分管，主要负责董事会的日常事务。 第二章 任职资格与聘任 第五条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。 第六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件： （一）具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； （五）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第七条 有下列情形之一的，不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； 3 （二）最近年曾受到过中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； 3 3 （四）最近年曾受证券交易所公开谴责或者次以上通报批评； （五）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议聘任或者解聘。董3 事会秘书每届任期年，可以连续聘任。 第九条 董事会秘书可以由董事和其他高级管理人员兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第六、七条执行。 第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合法律法规、规范性文件及本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十三条 公司董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第七条规定的任何一种情形； 3 （二）连续个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第十五条 公司董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 3 第十六条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董3 事会秘书的职责并披露。空缺超过个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 职责和义务 第十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十八条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务： （一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十一）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。 董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。 第二十条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。 第二十一条 董事、高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。 第二十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第五章 附 则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 本制度由董事会负责解释。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2025年9月 中财网
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