敏芯股份(688286):上海方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上海方本律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2025年 9月 25日召开的 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查验了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。 公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。 在本法律意见书中，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露。 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师查验，敏芯股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于 2025年 8月 29日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。 根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为： 1.《关于变更会计师事务所的议案》 2.《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 3.《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 4.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。 （二）2025年 8月 28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开 2025年第二次临时股东大会的议案》，并于 2025年 8月 29日公告了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》。 （三）本次股东大会由公司董事长李刚先生主持。 （四）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为 2025年 9月 25日 14点 00分；通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2025年 9月 25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会现场会议的召开地点为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州市工业园区旺家浜巷 8号公司会议室。 本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。 本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1、截至 2025年 9月 18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计 65人，共计代表股份 20,870,968股，占敏芯股份股本总额的 37.2424%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共 9人，代表股份 15,438,261股，占敏芯股份股本总额的27.5482%；根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共56人，代表股份 5,432,707股，占敏芯股份股本总额的 9.6942%。 通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 61人，代表有表决权股份 8,423,799股，占公司股本总额的 15.0316%。 本所律师认为，敏芯股份出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等均符合我国现行法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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