艾罗能源(688717):北京市金杜律师事务所关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书
关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 控股股东增持公司股份的法律意见书 致：浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称公司或艾罗能源）的委托，就公司控股股东李新富（以下简称增持人）增持浙江艾罗网络能源技术股份有限公司股份（以下简称本次增持）的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到增持人的如下保证： 1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2.其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅供增持人为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 根据公司披露的公告，本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人李新富先生。 根据增持人的个人信用报告、出具的书面说明等资料，并经本所律师对增持人访谈以及登陆中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人持股情况 根据公司公告的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（以下简称《增持计划公告》）以及提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、增持人和公司的说明等资料，本次增持实施前，截至2025年4月9日，增持人持有公司31,043,160股，占公司总股本的19.40%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份总数为56,096,040股，占公司总股本的35.06%。 （二）本次增持计划的具体内容 根据《增持计划公告》，增持人计划于《增持计划公告》披露之日起6个月内（法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外；增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持期限可予以顺延，届时将及时通知是否顺延实施），通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等），以自有资金或专项贷款的方式增持公司股份，增持金额不低于2,000万元人民币，不超过3,000万元人民币。本次增持计划不设置增持股票价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施增持计划。 （三）本次增持实施情况 根据增持人的交易记录及增持人和公司出具的说明，在2025年4月9日起6个月的期间内，增持人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份300,700股，占公司总股本的比例为0.19%，增持总金额为人民币2,000.44万元（不含交易费用）。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持股5%以上股东每日持股变化名单及增持人和公司的书面说明，本次增持完成后，截至2025年9月24日，增持人持有公司31,343,860股，占公司总股本的19.59%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份总数为56,396,740股，占公司总股本的35.25%。 综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定。 三、本次增资属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相关投资人可以免于发出要约。 根据《增持计划公告》以及公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、增持人和公司的说明等资料，本次增持股份前，增持人与一致行动人李国妹女士持有公司股份的比例合计为35.06%，超过公司已发行股份的30%，且该等持股超过已发行股份30%的事实持续时间超过一年。增持人本次增持股份占公司总股本的0.19%，不超过公司已发行股份的2%符合“每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形。 因此，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。 四、本次增资的信息披露义务履行情况 就本次增持，公司主要披露了如下公告： 2025年4月9日，公司披露了《增持计划公告》，就增持主体、增持目的、增持金额、增持方式、增持期间等事项进行了披露。 2025年7月9日，公司披露了《关于控股股东增持股份进展暨增持时间过半的公告》。 2025年8月9日，公司披露了《关于控股股东增持股份进展公告》。 2025年9月9日，公司披露了《关于控股股东增持股份进展公告》。 本次增持计划已于2025年9月24日实施完成，公司应就本次增持实施结果履行相应的披露义务。 因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次增持已履行了现阶段必需的信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段必需的信息披露义务。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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