海洋王(002724):广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
关于海洋王照明科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 广东华商律师事务所 二零二五年九月 中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26楼 目录 第一节 律师声明.......................................................................................................3 第二节 正文...............................................................................................................5 一、公司实施本次激励计划的主体资格............................................................5二、本次激励计划的内容....................................................................................6 三、实施本次激励计划涉及的法定程序..........................................................18四、本次激励计划激励对象的确定..................................................................20五、本次激励计划涉及的信息披露义务..........................................................21六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形..........................................21七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..........................................21八、本次激励计划涉及的回避表决情况..........................................................22九、结论性意见..................................................................................................22 广东华商律师事务所 关于海洋王照明科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：海洋王照明科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“自律监管指南第1号”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。 第一节 律师声明 1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2 、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及海洋王向本所出具的说明出具本法律意见书。 4、海洋王向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6、本法律意见书仅供海洋王为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二节 正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司 海洋王系于1995年8月11日在深圳市注册设立的企业，于2014年11月4日在深圳证券交易所中小板（现变更为深圳证券交易所主板）上市，股票简称为“海洋王”，股票代码为SZ.002724。 海洋王现持有统一社会信用代码为91440300192368087N的《营业执照》，住所为深圳市光明区光明街道东周社区聚丰路1601号海洋王科技楼B栋一层，法定代表人为成林，注册资本为77,149.7994万元（实收资本：77,149.7994万元），企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“企业管理咨询；自有物业租赁和物业管理业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车新车销售。照明器具制造；照明器具销售；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件开发；网络设备制造；网络设备销售；信息系统集成服务；安防设备制造；安防设备销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；灯具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；城乡市容管理；交通设施维修；租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电气设备修理；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；储能技术服务；电池销售；电池制造；咨询策划服务；智能控制系统集成；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。 海洋王2024年度年报已公示，公司依法有效存续。 本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形 根据公司的《2024年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕3-338号《审计报告》及天健审〔2025〕3-339号《内部控制审计报告》，查阅公司在指定信息披露媒体上发布的公告或相关信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次激励计划的内容 公司第六届董事会2025年第四次临时会议审议通过了《海洋王照明科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”以及“附则”等组成。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查： （一）本次激励计划的目的与原则 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。 本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。 （二）本次激励计划的管理机构 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 2、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。 3、董事会薪酬与考核委员会及监事会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 5、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会及监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 6、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。 （三）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心管理人员。 以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本次激励计划的目的。 对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，经公司监事会核实确定。 2、激励对象的范围 本次激励计划拟授予的激励对象共计8人，具体包括：董事、高级管理人员、核心管理人员。 本次激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会或股东大会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。 3、激励对象的核实 （1）本次激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）董事会薪酬与考核委员会及监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会及监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会及监事会核实。 综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第一款第（二）项及《自律监管指南第1号》的相关规定。 （四）限制性股票的来源、数量和分配 1、股票来源 本次激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司人民币A股普通股2、股票的数量 本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为397.8052万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额77,149.80万股的0.52%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。 截至本次激励计划草案披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本计划授予的激励对象不包括独立董事，监事，外籍人员，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本次激励计职务、可获授的限制性股票数量、占本次激励计划拟授出限制性股票总数的百分比等分配相关事项，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第（四）项及《管理办法》第十二条及《自律监管指南第1号》的相关规定。 （五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期1、有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 2、授予日 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。作为被激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。在本次激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 3、限售期和解除限售安排 本次激励计划授予的限制性股票限售期为授予登记完成之日起12个月、24个月。 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
4、禁售期 性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等内容，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项及《管理办法》第十三条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《自律监管指南第1号》相关规定。 （六）限制性股票的授予价格及确定方法 1、限制性股票的授予价格 本次激励计划限制性股票的授予价格为每股3.72元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.72元的价格购买获授的限制性股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法 格较高者： （1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.44元的50%，为每股3.72元；（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.17元的50%，为每股3.59元。 综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项及《管理办法》第二十三条的规定。 （七）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3、公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 4、个人层面绩效考核要求 公司董事会根据公司绩效考核相关制度对激励对象进行绩效考核，并依照激励对象个人绩效考核结果确定其最终实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 5、考核指标的科学性和合理性说明 本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。 本激励计划公司层面的考核指标为营业收入。营业收入是公司的主要经营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，也是反映企业市场拓展和占有能力、预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标。本激励计划业绩指标的设定综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本次激励计划的授予与解除限售条件等相关事项，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《自律监管指南第1号》的相关规定。 （八）激励计划的其他内容 经核查，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项，符合《管理办法》第九条第一款第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项和第（十四）项的相关规定。 基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定。 三、实施本次激励计划涉及的法定程序 （一）实施本次激励计划已经履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序： 1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》《海洋王照明科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”），并提交2025年9月25日召开的公司第六届董事会2025年第四次临时会议审议。 2、2025年9月25日，公司第六届董事会2025年第四次临时会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。由于公司董事李彩芬、杨志杰、陈艳、邱良杰、成林、王春为本次激励计划的参与人，已对相关议案回避表决。 3、2025年9月25日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。 4、2025年9月26日，公司发出《海洋王照明科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》，将于2025年10月24日召开2025年第四次临时股东大会，审议与本次激励计划相关的议案。 （二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会及监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。 2、公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。 3、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体实施有关事宜。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的上述法定程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次激励计划已确定的激励对象共计8人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员。本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实等具体情况详见本法律意见书第二部分“二、本次激励计划的内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”。 2、2025年9月25日，公司第六届董事会2025年第四次临时会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。同时，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实，并作出《关于海洋王2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。经核查，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。 4、公司监事会及董事会薪酬与考核委员会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 经本所律师核查，公司于2025年9月25日召开第六届董事会2025年第四次临时会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划涉及的相关议案，并于2025年9月26日公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。 经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函，激励对象按照本次激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象的自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。 经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 2025年9月25日，公司第六届董事会2025年第四次临时会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，由于公司董事李彩芬、杨志杰、陈艳、邱良杰、成林、王春为本次激励计划的参与人，已对相关议案回避表决。 经核查，本所律师认为，公司董事会审议与本次激励计划相关议案过程中，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论性意见 综上，本所律师认为： 1、公司具备实施本次激励计划的主体资格； 2、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定； 3、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；4、公司为实施本次激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规及规范性文件以及本次激励计划的进程逐步完成； 5、本次激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规及规范性文件的规定； 6、公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的情形； 7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8、董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定，公司关联董事已回避表决； 9、本次激励计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字页） 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高 树 张 鑫 贺 晴 年 月 日 中财网
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