可立克(002782):控股子公司管理制度（2025年9月）
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条 为加强深圳可立克科技股份有限公司（以下简称公司）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章控股子公司管理的基本原则 第三条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。 第四条 公司对控股子公司进行统一管理，实现财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。 第五条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《深圳可立克科技股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。 第一章控股子公司的治理结构 第六条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》《证券法》等法律、法规及其《公司章程》的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第七条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程，依法设立股东会、董事会（或执行董事一名）及监事会（或监事一名）。 第八条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事会、董事长和总经理汇报。 第九条 控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。 控股子公司的董事长或执行董事原则上应该由公司推荐的董事担任。控股子公司的董事由该控股子公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换。 其中，公司推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。 第十条 控股子公司设监事会或监事或根据《公司法》规定不设监事会或监事，如设的，监事会成员数由其公司章程决定。控股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任该公司监事。控股子公司的监事由公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换；控股子公司设监事会的，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上，且监事会主席应由公司推荐的监事担任。 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： （一）检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报； （二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其《公司章程》的行为进行监督； （四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。 第十一条 控股子公司设经理一人，由公司委派或推荐，由控股子公司董事会或执行董事聘任或者解聘。经理对董事会或执行董事负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副经理。副经理由经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。副经理协助经理工作。控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任。推荐人员由公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。 公司派出人员应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与控股子公司之间的有关工作； （四）保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项； （七）列入控股子公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或股东会审议（决定）的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司经理、董事会或股东会审议； （八）承担公司交办的其它工作。 第三章控股子公司对外投资等重大事项的管理 第十二条 控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，财务部进行报表审核和贷款通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交股东会审议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。 第十三条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司董事会审议通过后提交其股东会审批，股东会/批准后控股子公司方可组织实施。 第十四条 控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经控股子公司董事会审议通过后提交其股东会批准。股东会在审议上述议案时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 第二章控股子公司的财务管理 第十五条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务中心对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 第十六条 控股子公司的财务负责人原则上由公司推荐的人员担任，其主要职责有： （一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作； （三）审核对外报送的重要财务报表和报告； （四）监督检查子公司年度财务计划的实施； （五）公司交办的其他事项。 第十七条 控股子公司按照公司财务管理相关规定，定期及时向公司财务部报送月报和季报，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。 第五章控股子公司的档案管理 第十八条 控股子公司应当向公司报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等文件资料。 控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会办公室报送修改后的文件资料，保证董事会办公室的相关资料的及时更新。 第六章控股子公司的信息披露 第十九条 控股子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求。 第二十条 公司在编制中期报告和年度报告时，应在报告正文中披露控股子公司的经营情况（报告期内实现的销售收入和净利润），并在财务报表附注中以列表方式披露控股子公司的业务性质、经营范围、注册资本、公司对其实际投资额、所占权益比例、是否合并报表等内容。 第二十一条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司应指定相关人员作为信息报告人，负责控股子公司和公司董事会秘书的及时沟通和联络。 第二十二条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书咨询。 第二十三条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第七章附则 第二十四条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以处罚，直至追究法律责任。 第二十五条 控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应当参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修改。 第二十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 深圳可立克科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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