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[担保]可立克(002782):对外担保管理制度（2025年9月）
| 时间：2025年09月25日 21:15:51 中财网 |
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范深圳可立克科技股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他规范性文件规定，制订本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条本制度适用于本公司及本公司控股的子公司。
第二章一般原则
第四条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。
公司对外担保须经董事会或股东会审议通过。
第五条公司应如实披露对外担保情况，并向公司聘请的审计机构提供全部对外担保资料。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六条对于违规提供对外担保并给公司造成损失时，相关责任人应当承担法律责任。
第三章担保对象条件
第七条担保对象应符合下列条件之一：
（一）是公司的互保单位；
（二）与公司具有或潜在重要业务关系的单位；
（三）其股票在中国境内或境外上市交易；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须不存在资不抵债、重大到期债务不能清偿、重大诉讼及其他影响生产经营、法人资格存续的情形。
第四章审批权限及审查程序
第八条下列担保经公司董事会审议后还须提交股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率（最近一期财务报表数据显示）超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）最近 12个月内担保金额累计计算超过本公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述须由股东会审议的对外担保外，其他对外担保由公司董事会决定。
第九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求对方提供反担保，第十条董事会审议对外担保事项时，须经董事会全体成员过半数同意并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
对股东、实际控制人及其关联人提供担保，应当经全体非关联董事过半数同意并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十一条公司独立董事、保荐机构（如适用）要在董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子公司提供担保除外）就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十二条公司对外担保事项首先由经理职能部门按照相关法律法规、规范性文件及公司内部控制制度进行审查。经理职能部门应审查下列资料：（一）担保对象的法人资格；
（二）担保对象最近一期经审计的财务报告、资产评估报告；
（三）担保对象业务银行出具的担保对象的信贷查询记录；
（四）担保对象与贷款银行之间最近三年发生的业务往来资料；
（五）担保对象与贷款银行拟签订的贷款合同、承兑协议；公司拟与贷款银行签署的担保合同；
（六）担保对象拟提供反担保的资产资料；
（七）其他与担保事项相关的资料。
公司为担保对象首次提供担保的，经理职能部门还须到担保对象主要经营场所实地考察、调查担保对象的资信、资产状况。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条经理职能部门对担保对象进行审查后，认为符合担保条件的，以书面形式提交经理工作会议讨论决定。经理决定提供对外担保后，向董事长报告并提交对外担保的书面提案。对外担保提案应包括下列内容：
（一）被担保人的法人资格、信誉、资信情况；
（二）被担保人的主要业务、生产经营、行业发展前景以及财务情况；（三）拟担保的贷款银行情况、贷款金额、种类、用途及预期效益分析、期限以及担保方式，拟签订的贷款合同和担保合同；
（四）担保对象拟用于归还本项担保资金的来源；
（五）对担保对象拟提供的反担保标的物、反担保的可执行性的审查说明；（六）本项担保可能存在的风险；
（七）其他应当说明的事项。
第十四条股东会或董事会批准对外担保后，由董事长、经理在公司授权范围内签署相关法律文件。
第五章风险管理控制
第十五条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议通过的异常担保合同，要及时向董事会报告。
第十六条公司对外担保应当要求对方提供反担保（公司对控股子公司提供的担保除外），谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
对外担保事项经批准后，由职能部门督促担保对象办理反担保手续。在对外担保过程中，职能部门要持续关注担保对象的生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，定期收集有关担保对象的业务、财务资料并跟踪、检查担保借款的使用、偿还以及反担保资产情况，要求担保对象及时提供相关资料、凭证。
第十七条在公司编制定期报告时，由职能部门将公司对外担保的执行情况以书面形式提交给董事会办公室。
第十八条当经理职能部门了解到担保对象发生担保债务到期不能偿还、经营状况恶化、分立或解散以及其他影响担保对象的经营业绩、法人生存的重大事项时，须立即向经理报告。经理接报后须立即向董事长报告，并提出化解担保风险的具体措施。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十九条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第二十条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
5%
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超第二十四条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十五条公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十六条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第六章其他
第二十七条本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第二十八条本公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日本公司及其控股子公司对外担保总额、本公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十九条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第三十条本公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但本公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十一条本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第三十二条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十三条本制度由董事会负责解释。
深圳可立克科技股份有限公司
二〇二五年九月
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