中创环保(300056):太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书（2025年半年报财务数据更新版）
原标题:中创环保:太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书（2025年半年报财务数据更新版） 二〇二五年九月 声明 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中创环保”或“公司”）2024 的委托，担任其 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构，保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺： 保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义） 目录 声明.............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 .................................................................................3第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构情况...............................................................................................3 二、发行人基本情况...........................................................................................3 三、本保荐机构与发行人不存在下列情形.......................................................8四、保荐机构内部审核程序和内核意见...........................................................8五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.............................................11.......................................................................................13第二节保荐机构承诺事项 第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................................................14 一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序.....................................................................................................14 二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明.....................................................................................................................14 .............................................................................26四、发行人存在的主要风险 五、对发行人发展前景的评价.........................................................................26 六、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况.................................................................................................................32 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见.............................................................................32 八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.....................................................32第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构情况 （一）保荐机构名称 太平洋证券股份有限公司。 （二）具体负责推荐的保荐代表人 太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下： 敬启志：经济学硕士学位，注册保荐代表人，注册会计师。曾就职于安永华明会计师事务所、海通证券，现任太平洋证券投资银行业务一部执行董事。曾参与的项目有：九安医疗（002432）、万达信息（300168）、百花医药（600721）、锌业股份（000751）向特定对象发行等项目。 吴燕：审计学硕士学位，注册保荐代表人，注册会计师。2015年开始从事投资银行工作，现任太平洋证券投资银行业务一部业务董事。参与了华蓝集团（301027）首次公开发行股票并在创业板上市、锌业股份（000751）重大资产重组项目、仟源医药（300254）、英派斯（002899）及锌业股份（000751）向特定对象发行等项目。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：马立 项目组其他成员：李綦安、梁震宇、汪彦廷 二、发行人基本情况 （一）发行人概况
上市公司向特定对象发行A股股票。 （三）发行人股本结构和前十大股东持股情况 根据公司提供的证券持有人名册，截至2025年6月30日，中创环保总股本为385,490,443股，前十名股东持股情况如下：
（四）发行人历次筹资、分红及净资产变化情况
单位：元
1、主要财务数据 （1）简要合并资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核办法》”），对保荐机构投资银行项目的立项、执行、问核及内核均做出相应规定。 公司保荐承销及并购业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是保荐承销及并购业务项目立项的评审决策机构；公司保荐承销及并购业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销业务的内核机构，公司内核委员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项目，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。立项委员会的日常工作由质量控制部负责，内核委员会的日常工作由内核部负责。本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核、质控审核、内核审核等阶段。 （一）内核流程 保荐机构内部具体的项目审核流程如下： 1、项目立项 （1）项目前期尽职调查 在项目申请立项前，项目组对项目进行必要的尽职调查。 专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。 （2）项目立项申请 项目组对项目进行必要的尽职调查后，按照业务类型制作立项申请材料并向质量控制部提交。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符合召开立项评审会议的标准后，质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料送达各立项评审小组成员。 （3）项目立项评审会 立项评审小组由立项委员会中5名委员组成，立项申请获参加评审成员通过票达4票以上（含），视为立项评审会议表决结果为通过（含有条件通过）。 质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任进行复核。立项委员会主任复核后形成立项评审结论，由质量控制部将立项评审结论通知项目组。 2、签订项目协议、项目组进一步尽职调查 经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订协议，安排包括保荐代表人在内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。 3、质量控制部跟踪核查 在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核查，全过程监控项目执行质量。 4、项目申报前的内核审查 （1）质量控制部审核 业务部门申请启动内核评审会议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目，由质量控制部进行现场核查。 底稿验收通过的，质量控制部出具项目质量控制报告；项目组需对质量控制报告进行书面答复，并将答复内容提交内核评审会议。 （2）问核程序 内核评审会议召开之前，质量控制部组织完成对项目组的问核程序，并将问核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。 项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、核查结论、存在的问题等。 同时，保荐项目报送申报文件前，需按照《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》要求，履行申报前问核程序。 （3）项目内核申请及受理 质量控制部完成底稿验收及问核后，项目组所在业务部门须以书面形式向内核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核，符合要求的予以受理。 （4）召开项目内核评审会议 内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。 （5）根据内核评审意见出具内核意见 经内核评审会议审核通过的项目，由项目组落实内核评审会议意见，并将落实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况，符合内核会议反馈意见要求的，向项目组正式出具内核意见。 对于内核意见，项目组及时答复、落实。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 内核委员会参会委员12名，参与表决12名，无回避表决人员，符合《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的相关规定。内核委员会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次向特定对象发行股票申请文件的基础上，听取了保荐代表人关于本次发行项目的介绍，就各自关注的问题询问了保荐代表人和项目协办人，并进行了认真讨论和投票表决。 会议经过充分讨论，认为发行人本次向特定对象发行股票保荐承销项目符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《发行监管问答》等法律法规的相关规定，通过该项目并同意向深圳证券交易所、中国证监会上报项目材料。 根据深圳证券交易所出具的《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020011号），保荐机构组织发行人律师、会计师对反馈意见开展了认真的核查并进行了回复，并对相关申报文件进行更新。质量控制部对审核问询函回复及更新后的申报文件及相关工作底稿进行了审核，审核完成后提交内核委员会进行审议并获得通过。 根据相关规则要求，项目组对全套申报文件及审核问询函回复更新了2024年报及2025年一季报财务数据。质量控制部对更新后的申报文件、审核问询函回复及相关工作底稿进行了审核，审核完成后提交内核委员会进行审议并获得通过。 根据相关规则要求，项目组对全套申报文件及审核问询函回复更新了2025年半年报财务数据。质量控制部对更新后的申报文件、审核问询函回复及相关工作底稿进行了审核，审核完成后提交内核委员会进行审议并获得通过。 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 本次发行的发行对象不存在私募投资基金的情形。 第二节保荐机构承诺事项 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国 证监会规定的决策程序 发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下： 2024年9月29日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关议案。 2024年10月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜。 2024年12月19日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过调整向特定对象发行股票方案等相关议案。 2025年1月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过调整向特定对象发行股票方案等相关议案。 董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。 二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发 行条件的说明 （一）符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条规定的“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的要求。 （二）符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第金额，但不得低于票面金额。”的要求。 （三）符合《证券法》的规定 根据发行人第六届董事会第二次会议、2024年第三次临时股东大会、第六届董事会第六次会议、2025年第一次临时股东大会相关决议及发行人的确认，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。 发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”（四）符合《注册管理办法》第十一条规定 发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 发行人首次发行股票募集资金存在变更的情况，其已经履行了相关程序，符合前募资金变更的相关要求。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3 、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 为。 （五）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定公司本次募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于偿还银行借款及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的相关要求： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （六）符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据发行人2024年度向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票的发行对象为邢台潇帆科技有限公司1名，不超过35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条规定的“发行对象不超过三十五名”的相关要求。 （七）符合《注册管理办法》第五十六条第（一）项 根据发行人2024年9月29日召开的第六届董事会第二次会议决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2024年10月8日。 本次发行的价格为6.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的、发行价格将相应调整。 本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条第（一）项规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的要求。 （八）符合《注册管理办法》第五十七条的规定 本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。符合《注册管理办法》第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者：（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”的要求。 （九）符合《注册管理办法》第五十九条 本次发行股份限售期为18个月，符合《注册管理办法》第五十九条关于“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的要求。 18 （十）符合《证券期货法律适用意见第 号》的相关要求 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 根据《证券期货法律适用意见第18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”截至2025年6月30日，发行人可能与财务性投资相关的财务报表科目情况如下： 单位：万元
报告期末，公司其他货币资金明细如下： 单位：万元
（2）其他应收款 报告期末，发行人其他应收款余额主要构成如下： 单位：万元
因此，公司其他应收款中不存在财务性投资。 （3）其他流动资产 报告期末，发行人其他流动资产的余额构成如下： 单位：万元
（4）其他权益工具投资 截至2025年6月末，公司其他权益工具投资账面价值462.21万元，主要为投资北京中投润天环保科技有限公司形成，相关背景、投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额如下： 北京中投润天环保科技有限公司成立于2014年，其专注危废、固废、污泥、垃圾等行业，是废弃物处置全套解决方案实施方，具有较强的技术及区域竞争力。 投资目的是为了抓住国内包括危废等环保行业业务机会，通过公司与北京中投润天环保科技有限公司加强技术协同，客户资源等互补，提升公司环保业务板块竞争力及盈利能力。 公司经过决策，于2022年7月签订协议后进行投资，总出资规模为450万元，认缴及实缴注册资本金额为75万元，持股比例为1.4778%，该投资是基于公司主营业务，加强技术协同、客户资源等互补等目的，不属于财务性投资。 （5）其他非流动金融资产 截至2025年6月末，公司其他非流动金融资产账面价值1.64万元，相关情况如下： 公司因业务合作，对凯迪生态环境科技股份有限公司形成应收账款，该公司由于经营不善而发生债务重组，根据重整计划，其用“凯迪3”及“威能电源”股票作为抵债资产，由此形成其他非流动金融资产1.64万元，不属于财务性投资。 综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定。 2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为截至目前，公司不存在控股股东、实际控制人。 最近三年，上市公司及其子公司曾受到环保部门、消防等部门行政处罚，相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，同时涉事主体除完成了《行政处罚决定书》所述罚款的缴纳外，还采取了积极的改正措施，未造成社会重大不良影响，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对中创环保本次发行不构成法律障碍。 3、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量为71,736,011.00股，未超过本次发行前公司总股本的30%。依据“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定，公司本次发行董事会决议公告日2024年9月29日距离前次发行募集资金到位日（2010年2月10日）已超过18个月。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。 4、本次募集资金使用符合“主要投向主业”的要求。 本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，公司将募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于偿还银行借款及补充流动资金，主要投向主业，符合公司现有业务需求和发展战略。 从公司经营现金流量、货币资金余额、负债情况看，公司将募集资金总额不超过50,000.00万元（扣除发行费用后的净额）全部用于偿还银行借款及补充流动资金符合公司生产经营实际情况。 （1）日常运营需要 报告期内，发行人经营活动现金流量具体情况如下： 单位：万元
（2）货币资金余额 报告期内，发行人货币资金余额具体情况如下： 单位：万元
（3）资产负债结构 报告期内，发行人与同行业公司资产负债结构对比如下： 单位：%
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