集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开第六届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
为全面贯彻落实法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款以及配套的公司治理制度进行修订。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的利益。
鉴于上述调整情况，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订:
2、根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，公司拟在董事会中设置职工代表董事一名；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议；
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益
规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）和其他有关规定，参考中国证
券监督管理委员会（以下称“中国证监
会”）颁布的《上市公司章程指引》和证
券交易所发布的细则、指引、通知、办法
备忘录等相关规定，制订本章程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下称“《证券法》”）和
其他有关规定，参考中国证券监督管理
委员会（以下称“中国证监会”）颁布
的《上市公司章程指引》等相关规定
制定本章程。 |
| 2 | 第二条
龙星科技集团股份有限公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；于2008年1月28
日在河北省工商行政管理局注册登记。公 | 第二条
龙星科技集团股份有限公司系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；于2008年1月
28日在河北省工商行政管理局注册登 |
| | 司现持有邢台市工商行政管理局核发的
注册号为91130500769806003D号《企业
法人营业执照》。 | 记。公司现持有邢台市工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为91130500
769806003D的《企业法人营业执照》 |
| 3 | 第八条
董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。公司变更法定代表人的，变更登记
申请书由变更后的法定代表人签署。 | 第八条
董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。公司变更法定代表人的，变
更登记申请书由变更后的法定代表人
签署。 |
| 4 | 新增 | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿 |
| 5 | 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| 6 | 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高级管理 | 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
级管理人员。 |
| | 人员。 | |
| 7 | 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人和本章程规定的其他人员。 |
| 8 | 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。党组织在公司处于
政治核心地位，支持董事、监事和经营班
子依法行使职权。 | 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。党组织在公
司处于政治核心地位，支持董事和经营
班子依法行使职权。 |
| 9 | 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份
每股应当支付相同价额。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份
每股支付相同价额。 |
| 10 | 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 11 | 第十九条
公司是由河北龙星化工集团有限责任公
司整体变更设立的股份有限公司。经河北
龙星2008年1月10日股东会会议决议通
过，河北龙星以2007年12月31日经利
安达会计师事务所审计的净资产人民币
305,523,403.82元，按照1：0.49的比
例折成发行人的股份15,000万股，注册
资本为人民币15,000万元，其余155,5
23,403.82元计入资本公积。
公司发起人出资时间为2008年1月，全
部14位自然人股东姓名、持股数量及所
占比例如下:
…… | 第二十条
公司是由河北龙星化工集团有限责任
公司整体变更设立的股份有限公司。经
河北龙星2008年1月10日股东会会议
决议通过，河北龙星以2007年12月3
1日经利安达会计师事务所审计的净
资产人民币305,523,403.82元，按照
1：0.49的比例折成发行人的股份15,
000万股，注册资本为人民币15,000
万元，其余155,523,403.82元计入资
本公积。面额股的每股金额为1元。
公司发起人出资时间为2008年1月，
全部十四位自然人股东姓名、持股数量
及所占比例如下：
…… |
| 12 | 第二十条
公司已发行股份总数为503,284,269股
设立时发行15,000万股，均为普通股。
公司的全部股份采用面额股，每股1元 | 第二十一条
公司已发行股份总数为503,284,269
股，均为普通股。 |
| 13 | 第二十一条
公司不得为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 | 第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 14 | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律
法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会
批准的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会在三
年内决定发行不超过已发行股份百分之 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）规定的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会在
三年内决定发行不超过已发行股份百 |
| | 五十的股份。但以非货币财产作价出资的
应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行
新股的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。 | 分之五十的股份。但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对本章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事
三分之二以上通过。 |
| 15 | 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到百分之三十； | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。 |
| | （三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。 | 除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。 |
| 16 | 第二十七条
公司的股份可以依法转让。
公司控股子公司不得取得该上市公司的
股份。公司控股子公司因公司合并、质权
行使等原因持有上市公司股份的，不得行
使所持股份对应的表决权，并应当及时处
分相关公司股份。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。
公司控股子公司不得取得该上市公司
的股份。公司控股子公司因公司合并
质权行使等原因持有上市公司股份的
不得行使所持股份对应的表决权，并应
当及时处分相关公司股份。 |
| 17 | 第二十九条
自公司公开发行股票上市之日起36个月
内，公司控股股东不得转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，亦不得要求公司回
购其直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份。 | 删除 |
| 18 | 第三十条
董事、监事、经理以及其他高级管理人员
在其任职期间内，应当向公司申报其所持
有的本公司股份及其变动情况，该等人员
在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外，如持
有公司股份余额不足1,000股，可以一次
性转让，不受前述比例限制；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后6个月内，不
得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员在其任职期间
内，应当向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况，该等人员在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总
数的百分之二十五，因司法强制执行
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外，如持有公司股份余额不足
1,000股，可以一次性转让，不受前述
比例限制；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后六个月内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| 19 | 第三十一条
董事、监事和高级管理人员在买卖公司股
票前应将其买卖计划以书面方式通知董
事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行
为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知董事、监事和高级管理人员
并提示相关风险。公司董事、监事和高级
管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前
十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快
报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之
日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。 | 第三十一条
董事、高级管理人员在买卖公司股票前
应将其买卖计划以书面方式通知董事
会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知董事、高级管理人员
并提示相关风险。公司董事、高级管理
人员在下列期间不得买卖本公司股票
（一）公司年度报告、半年度报告公告
前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法
披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。 |
| 20 | 第三十二条
公司持有5%以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
董事、监事、高级管理人员出现前款行为
的，董事会除应当收回其所得收益外，还
应及时披露以下内容： | 第三十二条
公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
董事、高级管理人员出现前款行为的
董事会除应当收回其所得收益外，还应 |
| | (一）相关人员违规买卖股票的情况；
(二）公司采取的补救措施；
(三）收益的计算方法和董事会收回收益
的具体情况；
(四）证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收
益的具体情况；
(四)证券交易所要求披露的其他事项
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 21 | 第三十三条
股票被终止上市后，公司股票进入代办股
份转让系统继续交易。 | 删除 |
| 22 | 第三十四条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十三条
公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务
持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 |
| 23 | 第三十六条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 | 第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 |
| | 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告，对公司的经营
提出建议或者质询；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，有权要求公司收购其股
份；
（八）连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，有权要求公司收购
其股份；
（八）连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 24 | 第三十七条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件
公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行
股东及其委托的会计师事务所、律师事务 | 第三十六条
股东要求查阅、复制前条所述有关材料
的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进 |
| | 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前四款的规定。 | 行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。 |
| 25 | 第三十八条
公司股东会、董事会决议内容违反法律
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
该等决议无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销
但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到本法或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到本法或者本章程规定的人数 | 第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定该等决议无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。 |
| | 或者所持表决权数。 | 第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 26 | 第三十九条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条
审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或 |
| | | 者本章程的规定，给公司造成损失的
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 27 | 第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | 第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 28 | 第四十二条
持有公司5%以上有表决权股份的股东， | 删除 |
| | 将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 29 | 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资
资金占用、借款担保等方式损害公司和中
小股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和中小股东的利益。 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
| 30 | 新增 | 第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方 |
| | | 式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 31 | 新增 | 第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 32 | 新增 | 第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 33 | 第四十四条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告； | 第四十七条
公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和 |
| | （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准公司章程规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 | 弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十八条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 34 | 第四十五条
公司下列对外担保行为，须经出席董事会
会议的2/3以上董事审议同意，并提交股
东会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； | 第四十八条
公司下列对外担保行为，须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意
并提交股东会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保 |
| | （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
(三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
(四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
(五）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
(六）连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5,000万元人民币；
(七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
股东会在审议前款第（三）项担保事项时
应经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数以上通过。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
(三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
(四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
(五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
(六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
股东会在审议前款第（三）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数以上通过
未按照法律、行政法规及公司章程的规
定经董事会或股东会批准，公司不得对
外提供担保，违反法律、行政法规及公
司章程规定的对外担保审批权限、审议
程序进行担保的，公司视情节轻重对相
关人员追责。 |
| 35 | 第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足法定人数或者本章程
所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股 | 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 |
| | 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 36 | 第五十条
股东会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 | 第五十三条
董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。 |
| 37 | 第五十一条
监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会 | 第五十四条
审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为 |
| | 议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 38 | 第五十二条
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会
并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 39 | 第五十三条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会；同时向证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 | 第五十六条
审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会；同时向证券
交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交 |
| | 不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。 |
| 40 | 第五十四条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股份登记日的股东名册。 | 第五十七条
对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合
董事会将提供股权登记日的股东名册 |
| 41 | 第五十五条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条
审计委员会或股东自行召集的股东会
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 42 | 第五十七条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 | 第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 |
| 43 | 第五十八条
召集人将在年度股东会召开20日前以书
面通知方式通知各股东，在临时股东会召
开15日前以书面通知方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 | 第六十一条
召集人将在年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东，在临时股东会
召开十五日前以公告方式通知各股东
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 |
| 44 | 第五十九条
股东会的通知包括以下内容：
(一）会议的时间、地点和会议期限；
(二）提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四）有权出席股东会股东的股权登记日
(五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(六）股东会采用网络或其他方式的，应 | 第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
(一）会议的时间、地点和会议期限；
(二）提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四）有权出席股东会股东的股权登记
日； |
| | 当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间
不得早于现场股东会召开前一日下午3:
00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | (五）会务常设联系人姓名，电话号码
(六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 45 | 第六十条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三）披露持有本公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十三条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
(二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三）持有本公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 46 | 第六十一条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日再次通知并说明原因。 | 第六十四条
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
| 47 | 第六十三条 | 第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其 |
| | 股份登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。 | 代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。 |
| 48 | 第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书
并在授权范围内行使表决权。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、授权单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、授权单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 |
| 49 | 第六十五条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
(一）代理人的姓名；
(二）是否具有表决权；
(三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
(一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
(二）代理人的姓名或名称；
(三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章 |
| 50 | 第六十六条
委托书应当注明如果股东不作具体指示
股东代理人是否可以按自己的意思表决 | 删除 |
| 51 | 第六十七条 | 第六十九条 |
| | 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 52 | 第七十条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 53 | 第七十一条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 54 | 第七十二条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署
等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定 | 第七十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附 |
| | 股东会批准。 | 件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 55 | 第七十三条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条
在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 56 | 第七十四条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条
董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 57 | 第七十六条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）应当载入会议记录的其他内容 |
| 58 | 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册、代理出席的委托书及
其他方式表决情况的有效资料一并保存
保存期限为10年。 | 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册、代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为十
年。 |
| 59 | 第八十条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规或本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项 |
| 60 | 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 | 第八十四条
股东（包括委托代理人出席会议的股
东）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 |
| 61 | 第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。公司
与关联方发生的交易金额在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，由公司董事会
先行审议，通过后提交公司股东会审议
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他
股东根据相关规定提出关联股东回避申
请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议关联交易有
关事项；
（三）股东会对有关关联交易事项进行表
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东会的非关联股东 | 第八十六条
股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
公司与关联方发生的交易金额在3,00
0万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五以上的关联交
易，由公司董事会先行审议，通过后提
交公司股东会审议。关联股东的回避和
表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其
他股东根据相关规定提出关联股东回
避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议关联交易 |
| | 按本章程的规定表决。 | 有关事项；
（三）股东会对有关关联交易事项进行
表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关
联股东按本章程的规定表决。 |
| 62 | 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、经
理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务交予该人负责的
合同。 | 第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务交予该人负责的合
同。 |
| 63 | 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。除只有一名董
事或监事候选人的情形外，如公司存在单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30％及以上情形的，应实行累积
投票制。
不采取累积投票方式选举董事、监事的
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，股东每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 | 第八十八条
董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比
例达到百分之三十及以上，股东会就选
举董事进行表决时，应实行累积投票
制。
不采取累积投票方式选举董事的，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，股东每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。股东会表决实行累积投
票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东会拟选董事人数，所分配
票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数 |
| | | 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选非独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的非独立董事候选人。
（三）董事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。如当选董事不足股东会拟选董事
人数，由公司下次股东会补选。如两位
以上董事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事候选人需单
独进行再次投票选举。 |
| 64 | 第八十七条
持有公司3%以上股份的股东或联合持有
公司3%以上股份的股东可提出董事和监
事的候选人，独立董事提名按本章程第五
章第三节规定执行；并报公司董事会确
认，由董事会形成董事、监事候选人有关
的议案，提请股东会决议。 | 第八十九条
持有公司百分之一以上股份的股东或
合并持有公司百分之一以上股份的股
东可提出董事候选人，独立董事提名按
本章程第五章第三节规定执行；并报公
司董事会确认，由董事会形成董事候选
人有关的议案，提请股东会决议。 |
| 65 | 第八十八条
股东会审议董事、监事选举的提案，应当
对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。 | 第九十条
股东会审议董事选举的提案，应当对每
一个董事候选人逐个进行表决。 |
| 66 | 第八十九条
董事、监事候选人名单以提案方式提请股
东会决议。董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。董事的提名
方式和程序为：
（一）公司董事换届或新增董事，董事会
和单独或合并持有公司已发行股份3%以
上的股东，有权提出新的董事候选人；独
立董事提名按本章程第五章第三节规定
执行。
(二）单独或合并持有公司已发行股份3% | 第九十一条
董事候选人名单以提案方式提请股东
会决议。董事会应当向股东提供候选董
事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事换届或新增董事，董事
会和单独或合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东，有权提出新的董
事候选人；独立董事提名按本章程第五
章第三节规定执行。 |
| | 以上的股东提出新的董事候选人时，应将
提名资格证明及所提候选人必备资料在
相应股东会召开前的十个工作日提交董
事会，由董事会审核被提名人是否符合有
关法规规定，通过审核后的被提名人由董
事会通知股东并提交股东会选举。
监事会换届或新增监事的提名方式和程
序为：
（一）由股东代表担任的监事，监事会和
单独或合并持有公司已发行股份3%以上
的股东，有权提出新的监事候选人。
（二）单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东提出新的监事候选人时，应
将提名资格证明及所提候选人必备资料
在相应股东会召开前10个工作日提交监
事会，由监事会审核被提名人是否符合有
关法规规定，通过审核后的提名人由监事
会通知股东并提交股东会选举。
（三）由职工代表担任的监事，由工会组
织提名，由职工民主选举产生或更换。 | (二）单独或合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提出新的董事候
选人时，应将提名资格证明及所提候选
人必备资料在相应股东会召开前的十
个工作日提交董事会，由董事会审核被
提名人是否符合有关法规规定，通过审
核后的被提名人由董事会通知股东并
提交股东会选举。
(三）董事会中的职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。 |
| 67 | 第九十条
董事、股东代表监事候选人应在股东会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的候选人的详细资料真实、完
整并保证当选后切实履行职责。 | 第九十二条
董事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人的详细资料真实、完整并保
证当选后切实履行职责。 |
| 68 | 第九十五条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 | 第九十七条
股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 |
| | 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 69 | 第九十六条
股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司
计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务 | 第九十八条
股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场
网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 70 | 第一百零一条
股东会通过有关董事、监事选举提案的
新任董事、监事自通过提案的会议结束后
立即就任。 | 第一百零三条
股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事自通过提案的会议结束后立即就
任。 |
| 71 | 第一百零三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）经查实没有足够的时间和精力参与
相关工作事务的；
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（四）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 | 第一百零五条
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）经查实没有足够的时间和精力参
与相关工作事务的；
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（四）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（五）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三 |
| | 业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（八）最近36个月内被中国证监会公开
批评两次及以上的；
（九）最近36个月内被证券交易所公开
谴责两次及以上或批评3次及以上的；
(十）严重失职或滥用职权的；
（十一）导致公司或中小股东权益遭受重
大损失的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
委派无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司应解除其职务。 | 年；
（六）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（八）最近三十六个月内被中国证监会
公开批评两次及以上的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等
期限未满的；
（十）最近三十六个月内被证券交易所
公开谴责两次及以上或批评三次及以
上的；
(十一）严重失职或滥用职权的；
（十二）导致公司或中小股东权益遭受
重大损失的；
（十三）法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职
务，停止其履职。 |
| 72 | 第一百零四条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 | 第一百零六条
董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任
期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工 |
| | 职务的董事以及由职工代表担任的董事
总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事的选聘程序：
(一）非独立董事候选人名单由现任董事
会、单独或合并持有公司已发行股份的
3%以上的股东以书面形式提出；
(二）公司在股东会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解；
(三）董事候选人在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责；
(四）董事候选人名单以提案的方式提请
股东会决议；
(五）股东会审议董事选举的提案，应当
对每一个董事候选人逐个进行表决；
(六）改选董事提案获得通过的，新任董
事在会议结束之后立即就任；
(七）如公司存在单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在30%及以上情
形的，除只有一名董事或者监事候选人的
情形外，在董事的选举过程中，应当采用
累积投票制，具体使用办法为：股东会在
选举2名以上董事时，股东所持有的每一
股都拥有与应选董事总人数相等的投票
权，股东既可以用所有的投票权集中选举
一人，也可以分散选举数人，董事人选按
候选人得票多少依次决定。
独立董事的选聘程序由本章第三节有关
条款另行规定。 | 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议
公司董事会中职工代表担任董事的名
额为1名。
董事的选聘程序参见本章程第八十八
条至第九十二条。
独立董事的选聘程序由本章第三节有
关条款另行规定。 |
| 73 | 第一百零六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务： | 第一百零八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突 |
| | (一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四）不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
公司董事、监事、高级管理人员，直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易
应当就与订立合同或者进行交易有关的
事项向董事会或者股东会报告；
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董
事、监事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、监
事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用
前款规定；
（五）董事、监事、高级管理人员，不得
利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会。但是，已向董事会或者
股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过；或根据法律
行政法规或者公司章程的规定，公司不能
利用该商业机会的除外；
(六）董事、监事、高级管理人员未向董
事会或者股东会报告，并经股东会同意
不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益 | 不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
(二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
(四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
(六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事 |
| | (十）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董事违反本条
规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 74 | 第一百零七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，保证公司商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见；保证公司所披露的信息真实、准确
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，保证公司商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见；保证公司所披露的信息真实
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 75 | 第一百零九条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前 | 第一百一十一条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员 |
| | 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告
送达董事会时生效。 | 低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 76 | 第一百一十条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在24个月内仍然有效。 | 第一百一十二条
公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直
至该等秘密成为公开信息之日止；除此
之外，董事在离任后一年内仍应当遵守
本章程第一百零八条规定的各项忠实
义务。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 77 | 新增 | 第一百一十三条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 78 | 第一百一十二条
董事个人或者其所任职的其他企业直接
或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的
要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。有关联关系的董事 | 第一百一十五条
董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在 |
| | 在董事会就有关关联交易进行表决时不
参与表决。
公司与关联方发生的交易金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董
事会做出决议。
有关联关系的董事回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联关系董事或
其他董事根据相关规定提出关联董事回
避申请并进行回避；
（二）关联关系董事不得参与审议有关关
联交易事项；
（三）董事会对有关关联交易事项进行表
决时，在扣除关联关系董事所代表的有表
决权后，由出席董事会的非关联关系董事
按本章程的规定表决。 | 对方是善意第三人的情况下除外。有关
联关系的董事在董事会就有关关联交
易进行表决时不参与表决。
公司与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的关联交易、与关联法人（或
者其他组织）发生的成交金额超过300
万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过百分之零点五的关联交易
由公司董事会作出决议。
有关联关系的董事回避和表决程序为
（一）公司董事会秘书或关联关系董事
或其他董事根据相关规定提出关联董
事回避申请并进行回避；
（二）关联关系董事不得参与审议有关
关联交易事项；
（三）董事会对有关关联交易事项进行
表决时，在扣除关联关系董事所代表的
表决权后，由出席董事会的非关联关系
董事按本章程的规定表决。 |
| 79 | 第一百一十三条
董事执行职务违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事承担连带责任。 | 第一百一十六条
董事执行职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 80 | 第一百一十五条
公司设董事会，对股东会负责。 | 删除 |
| 81 | 第一百一十六条
董事会由7-11名董事组成，其中独立董
事人数不少于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士，设董事长一人。 | 第一百一十八条
董事会由七至十一名董事组成，其中由
职工代表担任的董事一名，独立董事人
数不少于三分之一，且至少包括一名会 |
| | | 计专业人士；设董事长一人。 |
| 82 | 第一百一十七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； | 第一百一十九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保事项、委托理财、关联交易
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 |
| | （十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
董事会对下列事项作出决议前应当经审
计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其
他事项。 | 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章
本章程或股东会授予的其他职权。 |
| 83 | 第一百一十九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 | 第一百二十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率
保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 84 | 第一百二十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会或董事会批准。 | 第一百二十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 |
| 85 | 第一百二十三条 | 第一百二十五条 |
| | 公司董事会未做出现金利润分配预案的
应当在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。 | 公司董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事认为可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。 |
| 86 | 第一百二十七条
董事会每年至少召开2次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一百二十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事。 |
| 87 | 第一百二十八条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会，可以提议召开临
时董事会会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十条
代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开临时董事会会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 88 | 第一百二十九条
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：电话、邮件、电子邮件、公告、传真
或者专人通知；通知时限为：不少于召开
临时董事会会议前2日。 | 第一百三十一条
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：电话、邮件、电子邮件、即时通
讯、传真或者专人通知；通知时限为
不少于召开临时董事会会议前两日。 |
| 89 | 第一百三十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权
该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。 | 第一百三十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议 |
| 90 | 第一百三十七条
公司董事会成员中设独立董事。独立董事
应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或其他与公司
存在利害关系的单位和个人的影响。若发 | 第一百三十九条
公司董事会成员中设独立董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益 |
| | 现所审议事项存在影响其独立性的情况
应向公司申明并实行回避。独立董事任职
期间出现明显影响独立性的情形的，应及
时通知公司，必要时应提出辞职。 | |
| 91 | 新增 | 第一百四十一条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | | 定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 92 | 新增 | 第一百四十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格
（二）符合本章程规定的独立性要求
（三）具备上市公司运作的基本知识
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 93 | 新增 | 第一百四十三条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观 |
| | | 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 94 | 新增 | 第一百四十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 95 | 第一百三十八条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定 | 第一百四十条
公司董事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。 |
| 96 | 第一百三十九条
公司应当披露的关联交易，公司及相关方
变更或者豁免承诺的方案，公司被收购董
事会针对收购所作出的决策及采取的措
施，法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项，应由二分之一 | 第一百四十五条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| | 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。独立董事独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查、向董
事会提请召开临时股东会和提议召开董
事会会议应由二分之一以上独立董事同
意。经二分之一以上独立董事同意，独立
董事行使独立聘请中介机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询或者核查职权的
公司应当及时披露，相关费用由公司承
担，该职权不能行使的，公司应当披露具
体情况和理由。 | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 97 | 新增 | 第一百四十六条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
五条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 98 | 新增 | 第一百四十七条
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 99 | 新增 | 第一百四十八条
审计委员会成员为三至五名，为不在公 |
| | | 司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应占二分之一以上，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。 |
| 100 | 第一百四十条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查
获取做出决策所需要的情况和资料。除参
加董事会会议外，独立董事每年在公司现
场工作的时间应保证不少于十五天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场调查。
独立董事应当向公司年度股东会提交全
体独立董事年度报告书，对其履行职责情
况进行说明。 | 删除 |
| 101 | 第一百四十一条
独立董事应当持续关注《上市公司独立董
事管理办法》第二十三条、第二十六条
第二十七条和第二十八条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反
股东会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和证券
交易所报告。 | 删除 |
| 102 | 第一百四十二条
独立董事发现公司存在下列情形时，应当
积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘
请中介机构进行专项调查：
(一）重要事项未按规定提交董事会审议 | 删除 |
| | (二）未及时履行信息披露义务；
(三）公开信息中存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
(四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东
权益的情形。 | |
| 103 | 第一百四十三条
出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向深圳证券交易所报告：
(一）被公司免职，本人认为免职理由不
当的；
(二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三）董事会会议材料不充分时，两名及
以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采
纳；
(四）对公司或者其董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他
情形。 | 删除 |
| 104 | 第一百四十四条
独立董事应当向公司年度股东会提交述
职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票
情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法
第二十三条、第二十六条、第二十七条
第二十八条所列事项进行审议和行使该
办法第十八条第一款所列独立董事特别 | 删除 |
| | 职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露。 | |
| 105 | 第一百四十五条
公司应当建立独立董事工作制度，董事会
秘书应当积极配合独立董事履行职责。公
司应保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事应当
通过《独立董事工作记录》对其履行职责
的情况进行书面记载。 | 删除 |
| 106 | 第一百四十六条
独立董事每届任期与公司其他董事相同
任期届满，可连选连任，但是连任时间不
得超过6年。独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理
办法》第七条第一项或者第二项规定的
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本 | 删除 |
| | 办法或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选 | |
| 107 | 第一百四十七条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事将辞职导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。 | 删除 |
| 108 | 第一百四十八条
公司董事会拟定《独立董事工作制度》
由股东会审议通过并遵照执行，以确保独
立董事工作效率和科学决策，规范运作
《独立董事工作制度》是公司章程的组成
部分。 | 删除 |
| 109 | 第一百四十九条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高
级管理人员，对公司和董事会负责。 | 删除 |
| 110 | 第一百五十条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，由董事会委任。董事会秘书的任职
资格：
(一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法
律、金融、企业管理等方面的知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守法
律、法规、规章，能够忠诚地履行职责
并具有较强的处理公共事务的能力；
(二)有下列情形之一的人士不得担任公 | 删除 |
| | 司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十六条规定情
形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚
未满3年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或
3次以上通报批评的；
4、有本章程第一百零三条规定的不得担
任公司董事的情形；
5、本公司现任监事；
6、其他不适合担任董事会秘书的其他情
形。
(三)有以下情形之一的，公司应当自事实
发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
1、出现本章程第一百五十条所规定的不
得担任董事会秘书的情形之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，
给投资者造成重大损失；
4、违反国家法律、法规、规章、证券交
易所规定和公司章程，给公司股东造成重
大损失。 | |
| 111 | 第一百五十一条
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
(二）负责公司投资者关系管理和股东资
料管理工作，协调公司与证券监管机构
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机 | 删除 |
| | 构、媒体等之间的信息沟通；
(三）组织筹备董事会会议和股东会，参
加股东会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；
(四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息出现泄露时，及时向证券
交易所报告并公告；
(五）关注媒体报道并主动求证真实情况
督促董事会及时回复证券交易所所有问
询；
(六）组织董事、监事和高级管理人员进
行证券法律法规、上市规则及相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的权利和义务；
(七）负责保管公司股东名册、董事名册
股东及董事、监事、高级管理人员持有公
司股票的资料，以及董事会、股东会的会
议文件和会议记录等；
(八)督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律、法规、规章、规范性文件、上市
规则、证券交易所其他相关规定及公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，应予以提醒；如果董事会坚持作出上
述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录；
(九）《公司法》、《证券法》、中国证
监会和证券交易所、公司章程要求履行的
其他职责。 | |
| 112 | 第一百五十二条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司的董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司的董事会秘书。 | 删除 |
| 113 | 第一百五十三条 | 删除 |
| | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别做出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份做出。 | |
| 114 | 第一百五十四条
公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，董事、监事、高级管理人员及公
司有关人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件
并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。 | 删除 |
| 115 | 第一百五十五条
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订
保密协议，要求其承诺在任职期间以及在
离任后继续履行保密义务直至有关信息
披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监
事会的离任审查，在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事
项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。董
事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事
长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。 | 删除 |
| 116 | 新增 | 第一百四十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会 |
| | | 全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 117 | 新增 | 第一百五十条
审计委员会每季度至少召开一次会议
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 118 | 新增 | 第一百五十一条
公司董事会设置战略与ESG委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董 |
| | | 事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。 |
| 119 | 新增 | 第一百五十二条
战略与ESG委员会成员由三名董事组
成，其中至少包括一名独立董事。委员
会成员由董事会选举产生，并由公司董
事长担任召集人。 |
| 120 | 新增 | 第一百五十三条
战略与ESG委员会向董事会负责并报
告工作，主要负责对公司长期发展战
略、重大投资决策、环境、社会和治理
（ESG）工作进行研究并提出建议。战
略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略规划、治
理架构及相关管理制度等进行研究并
提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大
影响的ESG相关风险和机遇，指导管理
层对ESG风险和机遇采取适当的应对
措施；
（六）审阅并向董事会提交公司ESG
工作方案、报告等；
（七）审议与ESG相关的其他重大事
项，指导ESG工作的日常开展； |
| | | （八）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。 |
| 121 | 新增 | 第一百五十四条
提名委员会成员由三至五名董事组成
其中独立董事应当过半数。委员会成员
由董事会选举产生，并由独立董事担任
召集人。 |
| 122 | 新增 | 第一百五十五条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 123 | 新增 | 第一百五十六条
薪酬与考核委员会成员由三至五名董
事组成，其中独立董事应当过半数。委
员会成员由董事会选举产生，并由独立
董事担任召集人。 |
| 124 | 新增 | 第一百五十七条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 |
| | | 董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 125 | 第一百五十六条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解
聘。总经理对董事会负责，根据本章程的
规定或者董事会的授权行使职权。总经理
列席董事会会议。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十八条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 126 | 第一百五十七条
本章程规定的关于不得担任董事的情形
同时适用于高级管理人员。
本章程规定的关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百五十九条
本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员 |
| 127 | 第一百六十一条
应制订总经理工作细则，报股东会批准后
实施。 | 第一百六十三条
总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。 |
| 128 | 第一百六十二条 | 第一百六十四条 |
| | 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度
(四）董事会认为必要的其他事项。 | 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
(四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 129 | 第一百六十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职
有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十五条
总经理可以在任期届满以前提出辞职
有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 130 | 新增 | 第一百六十七条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 131 | 新增 | 第一百六十八条
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔 |
| | | 偿责任。 |
| 132 | 新增 | 第一百七十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。股东会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 133 | 第一百八十三条
公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满
足公司正常生产经营的资金需求情况下
公司将优先采取现金方式分配利润。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，实施现金分红
应当遵守以下规定：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 | 删除 |
| | 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到4
0%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。公司
可以根据年度的盈利情况及现金流状况
在保证最低现金分红比例和公司股本规
模及股权结构合理的前提下，注重股本扩
张与业绩增长保持同步，在确保足额现金
股利分配的前提下，可以采取股票股利分
配的方式进行利润分配。即公司可以采取
现金方式分配利润、股票股利方式分配利
润或现金与股票相结合的方式分配股利
可以进行中期现金分红。
公司年度利润分配金额不得超过公司当
年末累计未分配利润，在不损害公司持续
经营能力的前提下，公司最近3年以现金
方式累计分配的利润不少于最近3年实
现的年均可分配利润的40%。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 | |
| | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的
股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润 | |
| 134 | 第一百六十六条
本章程规定的关于不得担任董事的情形
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | 删除 |
| 135 | 第一百六十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。 | 删除 |
| 136 | 第一百六十八条
监事的任期每届为3年。监事任期届满
连选可以连任。 | 删除 |
| 137 | 第一百六十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定
履行监事职务。 | 删除 |
| 138 | 第一百七十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。 | 删除 |
| 139 | 第一百七十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决 | 删除 |
| | 议事项提出质询或者建议。 | |
| 140 | 第一百七十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利益
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 删除 |
| 141 | 第一百七十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 142 | 第一百七十四条
公司设监事会。监事会由3名监事组成
监事会设主席一人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不少
于三分之一。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。 | 删除 |
| 143 | 第一百七十五条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不 | 删除 |
| | 履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予的其他职
权。 | |
| 144 | 第一百七十六条
监事会每6个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会应当过半数的监事出席方为有效
决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。 | 删除 |
| 145 | 第一百七十七条
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 146 | 第一百七十八条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由监事会拟定，股东
会批准。 | 删除 |
| 147 | 第一百七十九条 | 删除 |
| | 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存10年。 | |
| 148 | 第一百八十一条
公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 | 第一百七十一条
公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 149 | 第一百八十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百七十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 150 | 第一百八十六条
公司利润分配方案应当遵照有关规定，着
眼长远和可持续发展，综合分析公司经营
发展、股东意愿、社会资金成本、外部融 | 第一百七十六条
公司利润分配方案应当遵照有关规定
着眼长远和可持续发展，综合分析公司
经营发展、股东意愿、社会资金成本
外部融资环境等因素。股东会对利润分 |
| | 资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过
提交股东会批准。在股东会审议时采取会
议现场投票和网络投票相结合的方式。股
东会对利润分配方案做出决议后，公司董
事会须在股东会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| 151 | 新增 | 第一百七十七条
公司董事会应当综合考虑行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，科
学、谨慎决策，合理确定利润分配政策
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并兼顾公司的可持续发
展。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票
相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，在满足公司正常生产
经营的资金需求情况下，公司将优先采
取现金方式分配利润。
（三）利润分配的决策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会
根据公司盈利情况、资金供给和需求情
况以及公司发展战略情况制订并形成
专项决议，经董事会审议通过后，提交
股东会审议。
2、独立董事应当召开专门会议对利润
分配方案发表明确的意见。公告董事会
决议时应同时披露独立董事的审核意 |
| | | 见。
（四）利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则、满足现金分红条
件，且能保证公司稳健经营和持续发展
的前提下，公司原则上每年度进行一次
现金分红。公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
公司实施现金分红的条件：
1、公司现金分红以年度盈利为前提，
在依法弥补亏损、提取公积金后可分配
利润为正值，且现金充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营。
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
4、综合考虑公司发展阶段及重大资金
支出安排的差异化条件：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理
公司可以根据年度的盈利情况及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公 |
| | | 司股本规模及股权结构合理的前提下
注重股本扩张与业绩增长保持同步，在
确保足额现金股利分配的前提下，可以
采取股票股利分配的方式进行利润分
配。公司年度利润分配金额不得超过公
司当年末累计未分配利润，在不损害公
司持续经营能力的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百
分之四十。 |
| 152 | 新增 | 第一百八十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备
经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 153 | 第一百八十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百八十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 154 | 新增 | 第一百八十二条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 155 | 新增 | 第一百八十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评 |
| | | 价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 156 | 新增 | 第一百八十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。 |
| 157 | 新增 | 第一百八十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 158 | 第二百零二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。但由于通知问题导致会议未能符合本
章程对出席人数的规定的情形除外。 | 第一百九十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。但由于通知问题导致会议未
能符合本章程对出席人数的规定的情
形除外。 |
| 159 | 第二百零五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公司系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，可以要求合并各方
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 160 | 第二百零九条
公司减少注册资本时，应当编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公
司系统公告。债权人自接到通知之日起3
0日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 | 第二百零三条
公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或 |
| | 应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或本章程另有规定的除外。
公司在股东会作出回购股份决议后，适用
本条第二款规定。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 | 者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份
法律或本章程另有规定的除外。
公司在股东会作出回购股份决议后，适
用本条第二款规定。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百零四条
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百零三条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百零五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任 |
| 161 | 新增 | 第二百零六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 162 | 第二百一十条
公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，经原审批机关批准，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 | 第二百零七条
公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 |
| 163 | 第二百一十三条
公司因本章程第二百一十一条第（一）项
第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第二百一十条
公司因本章程第二百零八条第（一）项
第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 |
| 164 | 第二百二十五条释义
(一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或持有股份
的比例虽然低于50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
(二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
(三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系 | 第二百二十二条释义
(一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或持有股份的比例虽然未超
过百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
(二）实际控制人，是指通过投资关系
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其 |
| | 以及可能导致公司利益转移的其他关系
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 直接或者间接控制的企业之间的关系
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 165 | 新增 | 第二百二十七条
本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。 |
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更亦不再逐条列示。除上述修订外，《公司章程》中的其他条款内容不变，本事项需提交公司股东会审议。（未完）
