龙星科技(002442):龙星科技 第六届董事会2025年第二次临时会议决议
龙星科技集团股份有限公司 第六届董事会2025年第二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 龙星科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2025年第二次临时会议通知于2025年9月22日以邮件和电话形式送达公司全体董事。会议于2025年9月25日在公司多功能会议室召开。会议应到董事9名，参与表决的董事9名。本次会议由公司董事长刘鹏达先生主持，监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。 二、会议审议情况 经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 鉴于取消公司监事会，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》。 2、逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订、制定，逐项表决结果如下： 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.03关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.04关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.06关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.07关于修订《分红管理制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.08关于修订《融资管理制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.09关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.10关于修订《ESG管理制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.11关于修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.12关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.13关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.14关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.15关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.16关于修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.17关于修订《独立董事专门会议议事规则》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.18关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.19关于修订《内部审计制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.20关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.21关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.22关于修订《投资者投诉处理工作制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.23关于修订《突发事件处理制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.24关于修订《信息披露管理办法》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.25关于修订《选聘会计师事务所管理办法》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.26关于修订《舆情管理制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.27关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.28关于修订《总经理工作细则》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.29关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案中2.01至2.09项子议案需提交公司股东会审议，且《股东会议事规则》、《董事会议事规则》作为《公司章程》附件均为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，董事会对部分旧有公司制度进行了拆分、合并处理，将《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并到《信息披露管理办法》中；《独立董事年报工作制度》合并到《独立董事工作制度》和《信息披露管理办法》中；将《审计委员会年报工作规程》合并到《审计委员会实施细则》和《信息披露管理办法》中；将《外部信息报送及使用管理制度》合并到《信息披露管理办法》中，《敏感信息排查管理制度》合并到《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《舆情管理制度》中，上述被拆分合并的制度相应废止。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》及相关治理制度。 3、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划授予股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 公司董事魏亮、杨津、彭玉平、乔习学、马维峰为激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余4名非关联董事参与了表决。 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 4、审议通过《关于投资建设炭黑尾气余热发电机组节能升级改造项目的议案》 董事会认为：本次炭黑尾气余热发电机组节能升级改造项目的建设，可有效提高炭黑尾气发电效率和能源综合利用效率，大幅增加企业经济效益，为周边区域的社会用电提供更有力的保障，同时紧跟国家节能减排相关政策和发展循环经济的产业政策，助力公司的绿色降碳和可持续发展战略。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 公司董事会提请于2025年10月13日召开公司2025年第二次临时股东会。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 三、备查文件 1、公司第六届董事会2025年第二次临时会议决议； 特此公告。 龙星科技集团股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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