山东赫达(002810):募集资金管理制度（202509）
募集资金管理制度 第一章总则 第一条为规范山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金管理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该 制度的有效实施。公司董事会还应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，适用本制度。 第二章募集资金专户存储 第五条公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称 “商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机 构或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下称“超募 资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第六条公司应当至迟在募集资金到位后一个月内与相关保荐机 构或者独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议（以下简称“协 议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五 千万元或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或 者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户 资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义 务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银 行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可在终止协议后注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实 施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章募集资金的使用 第七条公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列 用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第八条募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得 用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 第九条公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序： （一）公司使用募集资金时，由具体使用募集资金的项目实施部 门填报项目付款单，经公司财务人员审核，报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款； （二）每月度结束后，财务部门将当月募集资金支出情况报送证 券部及保荐机构，证券部及保荐机构应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本 制度的规定，履行审批手续。 第十条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时 对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十一条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、 审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第十二条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包 括利息收入）低于该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百 分之十的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金 净额百分之一的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第十三条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余 资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务。 第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支 付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金 管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。 通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当 在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体 提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十七条公司可以用闲置募集资金临时补充流动资金，应当通 过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资。 第十八条公司用闲置募集资金临时补充流动资金事项，应当经 公司董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募 集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十九条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或 者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新 项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财 务顾问应当出具专项意见。 第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项 目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说 明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公 司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第四章募集资金用途变更 第二十二条公司存在以下情形之一的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充 流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全 资子公司之间变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的 募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超 募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十三条公司应当经董事会审议、股东会批准后方可变更募 集资金用途，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金 投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十五条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审 议后两个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十七条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董 事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第五章募集资金管理、监督和责任追究 第二十九条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项 目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和规则规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第三十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者 内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公 告。 第三十一条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况 包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及 相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的 存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告并披露。 第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露情况是否存在重大差异。经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。 公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 第三十三条公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监 督。 第三十四条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接 或间接占用或挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司的董事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪 用。如发生控股股东、实际控制人及其他关联人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第六章附则 第三十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十六条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十八条本规则经股东会决议通过后生效，修改时亦同。 山东赫达集团股份有限公司 二零二五年九月 中财网
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