山东赫达(002810):关联交易管理制度（202509）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易行为，保证公司与各关联人之间的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章关联人和关联关系 第三条公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人（或其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动 人； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月 内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事 及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月 内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第七条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第三章关联交易 第八条关联交易系指公司及其控股子公司与关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买或销售原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十九）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易 的其他事项。 第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当 回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协 议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策程序 第十三条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出 其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 （或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的认识。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应 当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间 接控制的； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或自然人。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总 数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十六条公司与关联人发生的关联交易按照以下规定进行决 策： （一）达到下述标准之一的，在董事会审议通过后提交股东会审 议批准： 1、公司与关联自然人发生的金额超过300万元，且占公司最近一 期经审计净资产值超过0.5%的交易； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的金额超过3000万元， 且占公司最近一期经审计净资产值超过5%的交易； 3、某项关联交易中，与关联交易无关联关系的董事少于三人的， 应当将该项关联交易提交股东会审议批准； 4、全部独立董事均与关联交易存在关联关系的，其余董事应当 将该项关联交易提交股东会审议批准； 5、公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审 议通过后提交股东会审议； 6、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款 的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决； 7、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审 议； 8、虽然按照规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、 董事会认为应当提交股东会审议批准的其他关联交易。 股东会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的 审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或评 估： （1）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （3）交易所规定的其他情形。 （二）达到下述标准之一的，提交董事会进行审议批准： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易； 3、达到第（一）项股东会审议标准的事项应该在董事会审议后 提交股东会审议批准。 （三）未达到上述第（二）项的标准，应由总裁决定并审批： 1、公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额不超过300 万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5% 的交易。 （四）公司不得直接或者间接向关联人提供财务资助。但向关联 参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 （五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （六）除第（五）项规定外，公司与关联人发生的交易达到下列 标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程 序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十七条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交 易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第十八条公司与关联人进行本制度第八条第（十二）至（十五） 项所列与日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行审议： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条的规定提交董事 会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常该关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 （五）公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预 计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 （六）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出 预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 （七）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品， 或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。 第十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和 依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列 文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证 明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十一条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交 易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十二条股东会、董事会、总裁依据《公司章程》和议事规 则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和决定，并遵守有关回避的要求。 第二十三条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董 事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第二十四条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获 得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第五章关联交易的信息披露 第二十五条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易，应当及时披露。 公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当及时披露。 第二十六条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的 有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十七条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会 审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第二十八条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控 股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第二十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、 减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 第三十条公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减 资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者上市公司关联 人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份 额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对 公司的影响。 第三十一条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第二十五条的规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十二条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类 关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条的规定。已经按照本制度第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十三条公司与关联人首次进行本制度第八条第（十二）项 至（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生 的同类关联交易总金额，适用本制度第二十五条的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第二十五条规定标准的，应当在预计后及时披露。 第三十四条对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执 行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件为发生重大变化的，公司可以免于执行本制度第二十五条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额的，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的， 公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预 计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。 第三十五条日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参 考市场价格的，公司在履行信息披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法，两种价格存在差异的原因。 第三十六条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本规定履 行关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节规定审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》第6.3.7条 的规定提交股东会审议： 1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀 标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； 3、关联交易定价由国家规定； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且 公司无相应担保。 第三十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制 度规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品 种、公司债券或者企业债券； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； 4、公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事及高级管理人 员以及前述人员的关系密切的家庭成员、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事及高级管理人员、直接或间接持有公司5% 以上股份的自然人的关系密切的家庭成员等关联自然人提供产品和 服务； 5、深圳证券交易所认定的其他情形。 第三十八条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关 联交易，视同公司行为，其披露标准使用本制度第二十五条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度第二十五条的规定。 第六章 附则 第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十一条本制度经股东会决议通过后生效，修改时亦同。 山东赫达集团股份有限公司 二零二五年九月 中财网
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