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阳光诺和(688621):国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见
| 时间：2025年09月26日 09:36:31 中财网 |
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的核查意见
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，对本次交易是否构成重组上市进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的2024年12月31日/2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 朗研生命 阳光诺和 交易作价金额 占比 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 111,770.57 | 72,297.30 | 41,547.95 | |
| 198,730.38 | 110,265.18 | 107,847.38 | |
| 120,000.00 | 120,000.00 | - | |
| 60.38% | 108.83% | 38.52% |
根据上表计算结果，标的公司经审计的2024年末资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司2024年度经审计的合并财务会计报告相应指标均超过50%，且标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净5,000
资产额超过 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
二、本次交易不构成重组上市
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近36个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
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