阳光诺和(688621):北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

时间：2025年09月26日 09:36:33 中财网

原标题:阳光诺和:北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

股票代码：688621 股票简称：阳光诺和上市地点：上海证券交易所

项目发行股份及可转换公司债券购买资产募集配套资金	交易对方
	利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、陈春能、广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、康彦龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东药业集团股份有限公司、青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）、马义成、皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
	不超过35名符合条件的特定投资者

独立财务顾问交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司同意《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录
交易各方声明...............................................................................................................1
一、上市公司声明...............................................................................................1
二、交易对方声明...............................................................................................2
三、证券服务机构及人员声明...........................................................................2
目录.............................................................................................................................3
释义.............................................................................................................................5
一、普通术语释义...............................................................................................5
二、专用术语释义...............................................................................................7
重大事项提示...............................................................................................................9
一、本次重组方案简要介绍...............................................................................9
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍.................................................14三、本次重组对上市公司影响的简要介绍.....................................................16四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.............................................18五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........18六、中小投资者权益保护的安排.....................................................................19七、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................27八、其他.............................................................................................................28
重大风险提示.............................................................................................................29
一、与本次交易相关的风险.............................................................................29
二、标的公司的经营风险.................................................................................32
三、其他风险.....................................................................................................33
第一节本次交易概述................................................................................................35
一、本次交易的背景和目的.............................................................................35
二、本次交易的具体方案.................................................................................43
三、本次交易的性质.........................................................................................43
四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................44五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................44六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................45七、业绩承诺及补偿安排、超额利润奖励安排.............................................63释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义

阳光诺和、公司、本公司、上市公司阳光诺和有限、有限公司报告书、本报告书、《重组报告书》本次交易、本次重组、本次重大资产重组标的公司、朗研生命标的资产、交易标的交易对方业绩承诺方业绩承诺期承诺净利润独立财务顾问法律顾问、天元律师审计机构、政旦志远资产评估机构、金证评估《购买资产协议》《业绩补偿协议》百奥药业永安制药山东艾格林江西泓森	指	北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺和药物研究有限公司整体变更设立的股份有限公司
	指	北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身
	指	《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
	指	北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
	指	江苏朗研生命科技控股有限公司
	指	朗研生命100%股权
	指	利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东
	指	利虔、朗颐投资
	指	2025年度、2026年度、2027年度和2028年度
	指	业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度和 2028年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于7,486.86万元、8,767.28万元、11,080.79万元和 13,110.66万元，合计不低于40,445.59万元
	指	国联民生证券承销保荐有限公司
	指	北京市天元律师事务所
	指	政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
	指	金证（上海）资产评估有限公司
	指	《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议》
	指	《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议》
	指	北京百奥药业有限责任公司，系朗研生命控股子公司
	指	江苏永安制药有限公司，系朗研生命控股子公司
	指	山东艾格林制药有限公司
	指	江西泓森医药有限公司
安徽百奥海南朗研和润至成鸿博二期朗煜园丰二期朗颐投资赣州国智宏腾医药杭州方汭凯泰民德同达创投信德一期海达明德睿盈投资易简鼎虹中誉赢嘉广州正达武汉开投武汉火炬中润康健嘉兴迦得广发乾和凯泰睿德吉林敖东青岛繸子汇普直方易简光晧信加易玖号新余众优睿盈管理利虔、朗颐投资等38名朗研生命股东	指	安徽百奥药业有限公司
	指	海南朗研医药有限公司
	指	南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）
	指	苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）
	指	苏州朗煜园丰二期创业投资合伙企业（有限合伙）
	指	赣州朗颐投资中心（有限合伙），系朗研生命员工持股平台
	指	赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）
	指	杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
	指	杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）
	指	杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
	指	丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）
	指	广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
	指	杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
	指	宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）
	指	广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
	指	苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
	指	广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
	指	武汉开发投资有限公司
	指	武汉火炬创业投资有限公司
	指	珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）
	指	嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）
	指	广发乾和投资有限公司
	指	杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）
	指	吉林敖东药业集团股份有限公司（深交所上市公司，简称：吉林敖东，股票代码：000623.SZ）
	指	青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
	指	杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
	指	广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
	指	广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
	指	新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）
	指	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
	指	利虔、朗颐投资、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿
海达必成艺妙神州益道鑫《证券法》《公司法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》《注册管理办法》《重组审核规则》《定向可转债重组规则》《可转债管理办法》元、万元、亿元证监会、中国证监会上交所		德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管理
	指	杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）
	指	北京艺妙神州医药科技有限公司
	指	苏州益道鑫投资有限责任公司
	指	《中华人民共和国证券法》
	指	《中华人民共和国公司法》
	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
	指	《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
	指	《可转换公司债券管理办法》
	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
	指	中国证券监督管理委员会
	指	上海证券交易所

二、专用术语释义

国家药监局国家医保目录一致性评价集采、集中带量采购 CRO CMO	指	国家药品监督管理局
	指	《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2024年版）
	指	对已经批准上市的化学仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量与疗效一致性评价，即仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平
	指	药品集中带量采购，即由国家或省份统一组织，各相关省份和新疆生产建设兵团自愿参加并组成采购联盟，委托联合采购办公室开展具体采购工作，并根据联合采购办公室的安排，统计报送相关药品历史采购量。联合采购办公室根据国家组织药品集中带量采购和使用试点工作小组办公室确定的基本要求制定具体采购规则，开展集中带量采购操作，组织并督促执行集中带量采购结果
	指	ContractResearchOrganization（合同研究组织），为医药企业提供包括药物开发、临床前研究及临床试验、数据管理、药物申请等技术服务的机构
	指	ContractManufactureOrganization（合同定制生产组织），主要指接受制药公司的委托定制化生产原料药、中间体、制剂等，承担药物研发阶段及商业化阶段生产任务的机构
MAH制度 GMP 药品注册注册批件创新药仿制药制剂原料药片剂临床研究临床试验	指	MarketingAuthorizationHolder（药品上市许可持有人）制度，是国际较为通行的药品上市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模式
	指	GoodManufacturingPractice（药品生产质量管理规范）。药品GMP 认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品实施GMP监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的管理手段
	指	药品监督管理部门依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
	指	国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的法定文件
	指	境内外均未上市的创新药，即含有新的结构明确的、具有明确药理作用的化合物，且具有临床价值的药品
	指	与原研药品的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量一致的药品
	指	根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
	指	ActivePharmaceuticalIngredient（药物活性成分），具有药理活性的可用于药品制剂生产的物质
	指	药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂
	指	是医学研究和卫生研究的一部分，其目的在于建立关于人类疾病机理、疾病防治和促进健康的基础理论。临床研究涉及对医患交互和诊断性临床资料、数据或患者群体资料的研究
	指	任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效和安全性

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式交易方案简介交易价格（不含募集配套资金金额）名称主营业务交易所属行业标的其他（如为拟购买资产）交易性质本次交易有无业绩补偿本次交易有无减值补偿其它需特别说明的事项	发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金
	上市公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式，购买利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东持有的朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
	江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权的交易作价为 120,000.00万元
	名称	江苏朗研生命科技控股有限公司
	主营业务	高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务
	所属行业	C27医药制造业
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	?是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 □否
	构成关联交易	?是 □否
	构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	?是 □否
	构成重组上市	□是 ?否
	?有 □无
	?有 □无
	本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

（二）本次交易标的评估或估值情况
单位：万元

交易标的名称朗研生命	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
	2025年6 月30日	收益法	119,800.00	63.72%	100.00%	120,000.00	-
合计	-	-	119,800.00	-	-	120,000.00	-

（三）本次重组支付方式
单位：元

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27	交易对方	持有朗研生命权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			股份对价	可转债对价
	利虔	32.84%	197,019,534.96	197,020,100.00	394,039,634.96
	朗颐投资	11.51%	69,075,000.73	69,075,000.00	138,150,000.73
	刘宇晶	5.92%	35,506,548.30	35,506,600.00	71,013,148.30
	赣州国智	4.06%	24,375,002.71	24,375,000.00	48,750,002.71
	宏腾医药	3.96%	23,768,878.51	23,768,900.00	47,537,778.51
	杭州方汭	3.94%	23,657,760.17	23,657,800.00	47,315,560.17
	凯泰民德	2.54%	15,261,484.33	15,261,400.00	30,522,884.33
	同达创投	2.44%	14,612,042.66	14,612,000.00	29,224,042.66
	信德一期	2.22%	13,335,358.32	13,335,400.00	26,670,758.32
	海达明德	2.17%	13,002,795.71	13,002,700.00	26,005,495.71
	睿盈投资	1.93%	11,585,495.08	11,585,400.00	23,170,895.08
	陈春能	1.92%	11,512,495.74	11,512,500.00	23,024,995.74
	易简鼎虹	1.85%	11,109,527.52	11,109,600.00	22,219,127.52
	万海涛	1.81%	10,835,646.43	10,835,600.00	21,671,246.43
	中誉赢嘉	1.81%	10,835,646.43	10,835,600.00	21,671,246.43
	广州正达	1.62%	9,741,390.73	9,741,300.00	19,482,690.73
	康彦龙	1.62%	9,704,538.29	9,704,500.00	19,409,038.29
	冯海霞	1.51%	9,071,677.66	9,071,700.00	18,143,377.66
	武汉火炬	1.51%	9,071,664.52	9,071,700.00	18,143,364.52
	武汉开投	1.51%	9,071,664.52	9,071,700.00	18,143,364.52
	中润康健	1.44%	8,634,343.52	8,634,400.00	17,268,743.52
	嘉兴迦得	1.33%	8,001,252.37	8,001,200.00	16,002,452.37
	广发乾和	1.21%	7,257,391.62	7,257,300.00	14,514,691.62
	凯泰睿德	1.07%	6,425,838.70	6,425,900.00	12,851,738.70
	吉林敖东	0.89%	5,334,105.96	5,334,200.00	10,668,305.96
	青岛繸子	0.81%	4,870,638.80	4,870,700.00	9,741,338.80
	汇普直方	0.76%	4,578,461.36	4,578,400.00	9,156,861.36
序号 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 合计	交易对方	持有朗研生命权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			股份对价	可转债对价
	赵凌阳	0.72%	4,334,298.57	4,334,200.00	8,668,498.57
	易简光晧	0.69%	4,144,505.30	4,144,500.00	8,289,005.30
	马义成	0.66%	3,940,780.23	3,940,700.00	7,881,480.23
	皋雪松	0.39%	2,364,488.14	2,364,400.00	4,728,888.14
	信加易玖号	0.34%	2,014,680.49	2,014,700.00	4,029,380.49
	杨光	0.24%	1,444,795.14	1,444,700.00	2,889,495.14
	章海龙	0.20%	1,182,244.07	1,182,200.00	2,364,444.07
	单倍佩	0.20%	1,182,244.07	1,182,200.00	2,364,444.07
	许昱	0.20%	1,182,244.07	1,182,200.00	2,364,444.07
	新余众优	0.09%	544,303.18	544,300.00	1,088,603.18
	睿盈管理	0.07%	409,231.13	409,300.00	818,531.13
	-	100.00%	600,000,000.00	600,000,000.00	1,200,000,000.00

（四）发行股份及可转换公司债券购买资产的发行情况
1、发行股份购买资产

股票种类定价基准日发行数量是否设置发行价格调整方案锁定期安排	境内人民币普通股（A 股）	每股面值	人民币1.00元
	上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2025年5月13日	发行价格	34.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%
	17,621,126股，占发行后上市公司总股本的比例为13.59%（不考虑发行可转换公司债券和配套融资）
	□是 ?否
	一、交易对方利虔的股份限售安排 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等； 2、本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月； 4、在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的

	业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让； 5、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； 6、本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； 7、若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； 8、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。二、交易对方朗颐投资的股份限售安排 1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； 2、本单位通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； 3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让； 4、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； 5、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； 6、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； 7、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。三、交易对方刘宇晶、陈春能、万海涛、康彦龙、冯海霞、赵凌阳、马义成、皋雪松、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、赣州国智、武汉开投、武汉火炬、中润康健、广发乾和、吉林敖东、新余众优、睿盈管理、同达创投、易简鼎虹、广州正达、青岛繸子、汇普直方、易简光晧、信加易玖号的股份限售安排 1、本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； 2、本人/本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；
	3、本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本人/本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； 4、本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； 5、若本人/本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； 6、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的法律责任。四、交易对方杭州方汭、凯泰民德、信德一期、海达明德、睿盈投资、中誉赢嘉、嘉兴迦得、凯泰睿德的股份限售安排 1、本单位为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让； 2、本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； 3、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； 4、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； 5、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； 6、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。五、交易对方宏腾医药的股份限售安排 1、本单位为私募投资基金，其中：（1）用于认购股份的部分标的资产（对应标的公司139.4185万元出资额）持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；（2）本单位因本次交易就其他标的资产（对应标的公司222.4763万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； 2、本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； 3、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
	由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； 4、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； 5、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； 6、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

2、发行可转换公司债券购买资产

证券种类票面利率发行数量初始转股价格是否约定转股价格调整条款是否约定赎回条款是否约定回售条款锁定期安排	可转换为上市公司人民币普通股（A股）的公司债券	每张面值	人民币100元
	0.01%/年（单利）	存续期限	自发行之日起6年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月
	6,000,000张	评级情况（如有）	不适用
	34.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。	转股期限	本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
	□是 ?否
	?是 □否若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
	□是 ?否
	参见本节之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份及可转换公司债券购买资产的发行情况”之“1、发行股份购买资产” 之“锁定期安排”。

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次发行股份募集配套资金概况

募集配套资金金额发行对象募集配套资金用途	发行股份	86,487.21万元
	合计	86,487.21万元
	发行股份	不超过三十五名特定对象
	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	复杂注射剂微纳米制剂、小核酸药物生产线及小核酸实验室建设项目	16,904.13	19.55%
	三期药品生产项目	32,858.50	37.99%
	扩建高端贴剂生产基地项目	6,724.58	7.78%
	补充流动资金	30,000.00	34.69%
	合计	86,487.21	100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类定价基准日发行数量是否设置发行价格调整方案锁定期安排	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
	本次募集配套资金的发行期首日	发行价格	本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
	本次交易募集配套资金总额不超过86,487.21万元，不超过本次拟购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
	□是 ?否
	公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次收购朗研生命的交易，能够明显提高上市公司行业竞争力和盈利能力，完善上市公司的战略布局，对上市公司主营业务的主要影响如下：
一方面，公司能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，形成公司新的盈利增长点。

另一方面，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为11,200.00万股，利虔持有公司股份3,089.73万股，占公司总股本的27.59%，为上市公司的控股股东、实际控制人。

60,000.00
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为万元，
发行价格为34.05元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为17,621,126股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为60,000.00万元，初始转股价格为34.05元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为17,621,126股。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称利虔其他股东	本次交易前		本次交易后（不考虑配套融资，可转债未转股）		本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
	30,897,300	27.59%	36,683,483	28.30%	42,469,682	28.84%
	81,102,700	72.41%	92,937,643	71.70%	104,772,570	71.16%
股东名称合计	本次交易前		本次交易后（不考虑配套融资，可转债未转股）		本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）
	112,000,000	100.00%	129,621,126	100.00%	147,242,252	100.00%

注1：以上持股情况根据截至2025年6月30日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票；（未完）