紫光国微(002049):2025年股票期权激励计划（草案）
紫光国芯微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划 （草案） 二〇二五年九月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺，不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》由紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》等有关规定制定。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为1,680.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,962.40万股的1.98%。其中，首次授予股票期权1,560.14万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的92.87%；预留股票期权119.86万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的7.13%。 预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。 截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为66.61元/份。 在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划拟首次授予激励对象人数466人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员（前述人员包含部分外籍和中国台湾籍员工），但不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 六、本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。首次授予股票期权自授权之日起满12个月、24个月、36个月后、48个月，激励对象按20%、30%、30%、20%的行权比例分四期行权。预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一次性授予，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月，激励对象按30%、40%、30%的行权比例分三期行权。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不存在损害公司利益的情形。 十、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效；自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声明 1 特别提示........................................................................................................................2 第一章释义..................................................................................................................5 第二章本激励计划的目的与原则..............................................................................6 第三章本激励计划的管理机构...................................................................................7 第四章激励对象的确定依据和范围..........................................................................8 第五章股票期权的股票来源、数量和分配..............................................................9第六章股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期...................10第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法............................................13第八章股票期权的授予与行权条件........................................................................14 第九章股票期权的调整方法和程序........................................................................19 第十章股票期权的会计处理.....................................................................................21 ............................................................................23第十一章本激励计划的实施程序 第十二章公司/激励对象各自的权利义务...............................................................26 第十三章公司/激励对象发生异动的处理...............................................................28 第十四章附则.............................................................................................................31 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2.本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。 四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需经董事会审议通过，律师事务所需发表意见。薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，公司董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和骨干人员，符合本激励计划的目的。 二、激励对象的范围 本激励计划拟首次授予激励对象共计466人，包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）核心管理人员、核心骨干人员。 以上激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 上述激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。 上述激励对象共含有3名外籍及中国台湾籍员工，纳入激励对象的该部分员工是在对应岗位的关键人员。股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。 公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应该在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。 第五章 股票期权的股票来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。截至目前，公司已从二级市场回购9,485,916.00股股票用于本激励计划，剩余标的股票以向激励对象定向发行公司股票的方式补足。 二、拟授予股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为1,680.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,962.40万股的1.98%。其中，首次授予股票期权1,560.14万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的92.87%；预留股票期权119.86万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的7.13%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。 截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 三、激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，但调整后预留股票期权比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 第六章 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和 禁售期 一、有效期 本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。 二、授权日 授权日在本激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授权日必须为交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效；自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一次性授予。 三、等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一次性授予，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 四、可行权日 在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规章、规范性文件等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
五、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其本人及其配偶、父母和子女将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 一、股票期权的行权价格 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为66.61元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以66.61元的价格购买1股公司A股普通股股票。预留股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致，预留股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 二、股票期权行权价格的确定方法 本激励计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股83.26元的80%，为每股66.61元。 （二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股78.72元的80%，为每股62.98元。 三、定价方式的合理性说明 本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》第二十九条的规定，以“激励与约束对等”“重点激励，有效激励”为原则，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。 公司在集成电路设计领域深耕二十余年，在研发能力、核心技术、供应链和客户资源等方面积累形成了体系化的竞争优势，已成为国内集成电路设计企业龙头之一。为了保持公司在行业内的持续竞争优势，充分调动公司管理人员和核心骨干人员的积极性，推动各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司综合激励力度、自身发展战略、股份支付费用等因素，兼顾股票市场的波动性，并参考市场相关案例，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式，给予激励对象行权价格一定折扣，确定为66.61元/份，该定价具有合理性 公司聘请的独立财务顾问将按规定对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第八章 股票期权的授予与行权条件 一、股票期权的授予条件 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。 首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
（四）子公司/部门层面业绩考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属子公司/部门层面业绩考核相挂钩。在考核期内，公司将对各子公司/部门层面分年度进行业绩考核：如所属子公司/部门层面业绩考核达标，该子公司/部门内激励对象的对应子公司/部门层面行权比例为100%。如该层面业绩考核未达标，公司层面行权比例为100%、75%、50%、0%时，公司层面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例分别为50%、50%、50%、0%。 （五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象对应考核期的个人绩效考核结果确定其个人层面的行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：
激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转换公司债券等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，在本激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。 三、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、子公司/部门层面业绩考核和个人层面绩效考核，旨在全面、科学地评估激励对象的工作表现及对公司发展的贡献。 公司为国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品，致力于赋能千行百业，共创智慧世界。 本激励计划设定公司层面业绩考核指标为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率。该指标反映公司盈利能力，是企业成长性经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学，能够充分反映公司盈利能力和成长性，并有利于吸引和留住优秀人才，助力公司战略目标的达成。 根据本激励计划公司层面业绩指标的设定，当公司2025年至2028年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于10%、60%、100%和150%时，公司层面对应的行权比例为100%。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司还建立了完善的子公司/部门层面业绩考核和个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行准确、全面的综合评价，并据此决定是否满足行权条件。 综上所述，本激励计划的考核指标具有科学性和合理性，能够全面、准确地评估激励对象的工作表现，并有效推动公司的长期发展。 第九章 股票期权的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （二）配股 Q＝Q×P×(1＋n)÷(P＋P×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （四）增发、派息 公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不作调整。 二、股票期权行权价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （二）配股 P＝P×(P＋P×n)÷[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股0 票）；P为调整后的行权价格。 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。 三、股票期权激励计划调整的程序 根据股东会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的相应法律意见。 第十章 股票期权的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、股票期权的会计处理方法 （一）授权日 由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。 （二）等待期 公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或当期费用，同时计入“资本公积－其他资本公积”。 （三）可行权日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （四）行权日 在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积－其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （五）股票期权的公允价值及确定方法 根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2025年9月25日为计算的基准日，用该模型对首次授予的1,560.14万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： 1.标的股价：84.00元/股（2025年9月25日收盘价，假设为授权日公司收盘价）； 2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授权日至每期首个可行权日的期限）； 3.历史波动率：28.5952%、24.7018%、22.3343%、22.1729%（分别采用深证成指近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）； 4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期的人民币存款基准利率）；5.股息率：0.2535%（采用公司近一年股息率）。 二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司2025年10月底向激励对象首次授予股票期权，授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对公司各年度会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
上述测算未包含本激励计划预留股票期权的影响，预留股票期权授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划首次授予股票期权产生的成本费用摊销对有效期内净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 第十一章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。 （二）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 （三）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 （四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 （五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权、注销等工作。 二、本激励计划的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予相关权益并完成公告、登记，公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效；自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 （六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、股票期权行权的程序 （一）激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。 （三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 四、股票期权注销的程序 （一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。 （二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （三）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规章、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。 五、本激励计划的变更程序 审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1.导致加速行权的情形； 2.降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低行权价格的情形除外）。 （三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 六、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券登记结算机构申请办理已授予但尚未行权的股票期权的注销手续。 （五）公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销其对应考核期内不能行权的股票期权。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不存在损害公司利益的情形。 （三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同执行。 （六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象注销其尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （七）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。 公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）本激励计划经股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定双方的权利义务及其他相关事项。 （七）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更： 1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2.公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整： 1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。 二、激励对象发生异动的处理 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其根据本激励计划已行权的股票期权不做处理，公司不得继续授予其权益，其根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其获授的股票期权将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 2.激励对象担任独立董事或其他不能持有公司股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。 3.激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （三）激励对象离职 1.激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等不再在公司任职，自离职之日起，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税及其他税费。 2.激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等原因离职的，自离职之日起，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税及其他税费。 （四）激励对象退休 1.激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税及其他税费。 2.激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税及其他税费。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职 1.当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权可按行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税及其他税费。 2.当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税及其他税费。 （六）激励对象身故 1.当激励对象因执行职务身故时，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行；其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税及其他税费。 2.激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税及其他税费。 （七）激励对象所在子公司控制权变更 激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬与考核委员会调解解决。 若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章 附则 一、本激励计划依据的相关法律、法规、规章或规范性文件等发生变化的，则按照最新的要求执行股票期权的相关事宜。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 紫光国芯微电子股份有限公司 2025年9月25日 中财网
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