大智慧(601519):粤开证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”“独立财务顾问”）作为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”“上市公司”“公司”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的大智慧独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，就大智慧本次重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见所引用的简称和释义与《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 本独立财务顾问查阅了大智慧的招股说明书、定期报告等公开披露文件，以及登录上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站查阅上市公司“承诺履行”“监管措施”“纪律处分”等栏目以及在中国证监会网站、中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，并经大智慧书面确认，自大智慧上市之日起至本核查意见出具之日，大智慧及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。 经核查，本独立财务顾问认为，自大智慧上市之日起至本核查意见出具之日，除正在履行中的承诺及本核查意见已披露的情形外，大智慧及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金 占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形本独立财务顾问查阅了大智慧2024年度《审计报告》（中兴华审字（2025）第430229号）、2023年度《审计报告》（中兴华审字（2024）第012822号）、2022年度《审计报告》（中兴华审字（2023）第012402号）及2024年度的《上海大智慧股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴华报字（2025）第430003号）、2023年度的《上海大智慧股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴华报字（2024）第010350号）、2022年度《上海大智慧股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴华报字（2023）第010509号）、大智慧独立董事专门会议决议及独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见等，并查阅了中国证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台等监管机构网站。 经核查，本独立财务顾问认为：大智慧的控股股东及其关联方最近三年不存在违规占用上市公司资金的情形，大智慧最近三年不存在违规对外担保的情形。 （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 本独立财务顾问查阅了大智慧最近三年的公告文件、大智慧及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、无犯罪证明以及企业信用报告，并查询中国证监会网站、上交所网站、上海证监局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站。 经查阅，大智慧及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下： 1、《关于对上海大智慧股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0099号） 2023年7月，大智慧收到上交所出具的《关于对上海大智慧股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0099号）。因大智慧披露的前期会计差错更正公告显示，公司将前期部分特定情形的保险经纪业务收入确认方式由“总额法”更正为“净额法”，对2022年一季报、半年报、三季报相关会计差错进行更正，分别调减2022年一季报、半年报、三季报营业总收入0.24亿元、0.86亿元、1.70亿元，调整金额占更正后金额的比例分别为15.78%、25.95%、32.24%。本次会计差错更正相应地等额调减营业总成本，不影响其他财务指标。 公司未对相关业务收入确认方式采取准确的会计处理，导致多期定期报告财务数据披露不准确，可能影响投资者的合理预期。公司上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。时任财务总监陈志作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对上海大智慧股份有限公司及时任财务总监陈志予以监管警示。 2、《关于对上海大智慧股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证2023年11月，大智慧收到上海证监局出具的《关于对上海大智慧股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2023】248号），公司在2022年期间未根据企业会计准则规定审慎确认收入，对保险经纪业务持续采用“总额法”确认收入。年审时，公司财务部对比《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）及相关监管指引，结合业务实际，认为涉及合作公司的保险经纪业务采用“净额法”确认收入更谨慎。2023年4月12日，大智慧披露《关于前期会计差错更正的公告》，对上述事项予以更正。 上述会计差错更正导致公司2022年一季度报告、半年度报告、三季度报告营业总收入、营业总成本披露不准确。上海证监局认为公司上述会计处理违反了《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）（证监会令第182号）第三条第一款的规定，因此对大智慧采取出具警示函的行政监管措施。 3、《关于对陈志采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2023】249号）因《关于对上海大智慧股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2023】248号）相关的会计差错更正事项，时任财务总监陈志作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款及第三款、第五十二条第三项规定。2023年11月，上海证监局决定对陈志采取出具警示函的监督管理措施。 公司及相关责任人在收到上交所监管警示以及上海证监局警示函后，高度重视，认真吸取教训，进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的学习和落实，并通过严肃内部追责、进一步补充财务人员以及加强与专业机构沟通等多项措施进行整改。公司就上述整改事项于2023年8月3日向上海证监局提交了整改报告。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述情形外，大智慧及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：刑事处罚或行政处罚的情形；被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交 易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 本独立财务顾问查阅了上市公司2022年至2024年年度报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大智慧2024年度《审计报告》（中兴华审字（2025）第430229号）、2023年度《审计报告》（中兴华审字（2024）第012822号）、2022年度《审计报告》（中兴华审字（2023）第012402号），报告意见类型均为标准无保留意见。经审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“上市公司2022年、2023年、2024年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。” 最近三年大智慧会计利润变动情况如下： 单位：万元
本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的大智慧最近三年审计报告和内部控制审计报告，了解了大智慧收入、成本确认政策及会计处理，复核了最近三年会计师资料，并且抽查了大智慧会计凭证等资料。 经核查，本独立财务顾问未发现大智慧最近三年存在虚构交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，就财务报表整体公允性而言，大智慧相关会计处理符合企业会计准则的规定。 （二）是否存在关联方利益输送的情形 本独立财务顾问查阅大智慧2022年度至2024年度审计报告及专项报告，以及大智慧2022年度至2024年度关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。 经核查，本独立财务顾问未发现大智慧在最近三年存在通过关联方利益输送的情况。 （三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 独立财务顾问查阅了大智慧最近三年年度报告，查阅了审计机构对大智慧最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（中兴华审字（2025）第430229号、中兴华审字（2024）第012822号及中兴华审字（2023）第012402号）中有关会计差错更正及会计政策变更的情况，查阅了大智慧相关会计差错更正及会计政策变更公告，了解并分析了大智慧前期会计差错更正及会计政策变更的原因等。 相关情况如下： 1、2022年度会计政策变更、会计差错更正与会计估计变更及其对报表的影响 （1）会计政策变更情况 2022年度，大智慧不存在会计政策变更。 （2）会计差错更正情况 大智慧于2022年1月收购了爱豆科技（上海）有限公司（以下简称“爱豆科技”）。爱豆科技旗下有保险经纪公司，以通过签约经纪人和通过合作公司两种模式开展保险经纪业务。爱豆科技对其保险经纪业务持续采用“总额法”确认收入，公司在将爱豆科技纳入合并报表范围内后按照一贯性原则，在2022年前三季度定期报告中对前述保险经纪业务也采用“总额法”列报。年审过程中，公司财务部经过更深入比对《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）和相关监管指引，结合爱豆科技自身业务实际情况，认为其保险经纪业务中，涉及合作公司的保险经纪业务，采用“净额法”确认收入更加谨慎。 综上，在2022年年度报告中，大智慧对爱豆科技涉及经纪人的保险经纪业务收入仍采用“总额法”列报；对爱豆科技涉及合作公司的保险经纪业务收入改为“净额法”列报。同时为更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，公司对涉及的2022年一季度、2022年度半年度、2022年度三季度相关数据进行更正。 大智慧针对上述会计差错按追溯重述法进行调整，本次更正对2022年度一季度、2022年度半年度、2022年度三季度合并财务报表调整前后对照如下：对2022年一季度合并财务报表的影响： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2022年度，大智慧不存在重要会计估计变更。 2、2023年度会计政策变更、会计差错更正与会计估计变更及其对报表的影响 （1）会计政策变更情况 1）执行《企业会计准则解释第16号》 财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”进行了相关规范，要求自2023年1月1日起施行。 大智慧自2023年1月1日起执行上述规定，具体影响列示如下： 单位：万元
大智慧于2023年7月21日发布《上海大智慧股份有限公司关于更正<2023年第一季度报告>其他应收应付款等数据的提示性公告》，指出由于财务人员工作失误，导致《2023年第一季度报告》中合并报表范围内“其他应收款”和“其他应付款”进行内部往来抵消时，少计“其他应收款”105,732,947.82元，少计“其他应付款”105,732,947.82元，现予以更正。该调整不影响公司利润表、现金流量表，对截至2023年3月31日的资产负债表中的个别可科目数据有影响，具体情况如下： 单位：万元
2023年度，大智慧不存在重要会计估计变更。 3、2024年度会计政策变更、会计差错更正与会计估计变更及其对报表的影响 （1）会计政策变更情况 1）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》 2023年8月，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财2023 11 会〔 〕 号），对“企业数据资源会计处理适用的准则、列示和披露要求”进行了相关规范，公司自2024年1月1日起执行上述规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 2）执行《企业会计准则解释第17号》 财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”以及“关于售后租回交易的会计处理”进行了相关规范，公司自2024年1月1日起执行上述规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 3）执行《企业会计准则解释第18号》 财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），对“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”以及“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”进行了相关规范，允许企业自发布年度提前执行。公司自2024年1月1日起执行上述规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 （2）会计差错更正情况 2024年度，大智慧不存在重大会计差错更正。 （3）会计估计变更情况 2024年度，大智慧不存在重要会计估计变更。 综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：大智慧不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形 大智慧2022年度至2024年度资产减值损失、信用减值损失如下： 单位：万元
大智慧于2022年支付7,874.96万元合并成本收购爱豆科技（上海）有限公司（包含其子公司）75%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币4,639.21万元，确认为爱豆科技（上海）有限公司相关的商誉。 2023年末，大智慧对收购爱豆科技（上海）有限公司形成的商誉进行了减值测试，并聘请了坤元资产评估有限公司对其可回收价值进行了评估，出具了坤元评报[2024]167号《“商誉减值测试”评估报告》。经测试，因收购上述子公司形成的商誉于2023年末已发生减值。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及审计结果，公司对收购爱豆科技及其子公司形成的商誉及相关无形资产计提资产减值准备。 经检查大智慧2022年度至2024年度应收款项、存货、商誉等计提减值准备情况，大智慧按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认预期信用损失、资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。 综上，本独立财务顾问认为：大智慧制定的应收账款、存货、商誉等的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，未发现其计提不合理的情形。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方 法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 本次交易方案为湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，不涉及大智慧置出资产的情形。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及大智慧置出资产的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》的签章页） 财务顾问主办人： ______________ ______________ ______________ 程俊俊 丁天一 申佩宜 粤开证券股份有限公司 2025年 月 日 附件：
通过大宗交易方式减持大智慧股票不超过3,000万股；根据大智慧于2017年2月10日披露的《关于持股5%以上股东减持公司股份计划的补充公告》，除2017年2月9日披露的股东张 婷女士减持计划外，截至目前，张长虹先生、张婷女士和张志宏先生无计划在未来六个月内通过证券交易系统以集中竞价交易方式或通过大宗交易方式减持本人持有的公司股份； 截至目前，张长虹先生、张婷女士和张志宏先生无协议转让的安排。 （2）根据大智慧于2017年2月17日披露的《关于持股5%以上股东减持公司股份实施的公告》，大智慧于2017年2月15日收到股东张婷女士的通知，张婷女士通过上海证券交易所交 易系统以大宗交易方式减持所持有公司部分无限售条件流通股3,000万股。 中财网
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