大智慧(601519):粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”“独立财务顾问”）作为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）被吸收合并方大智慧的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 湘财股份主营业务以证券板块为主，包含证券经纪业务、投资自营业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务等。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，湘财股份主营业务属于资本市场服务业（J67）。 大智慧是国内领先的金融信息服务提供商，基于多年在金融信息领域取得的资源和技术积累，充分发挥大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化金融信息服务系统，向广大投资者提供各类金融信息产品和服务。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，大智慧主营业务属于其他金融业（J69）。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《国务院办公厅关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》中“推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融‘五篇大文章’，加快建设金融强国”的鼓励方向。 因此，本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 （一）本次交易类型 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，湘财股份属于“资本市场服务业（J67）”，大智慧所处行业为“其他金融业（J69）”。 大智慧是湘财股份的服务供应商，向湘财股份提供金融信息资讯服务、线上客户服务、大数据及数据工程服务、软件开发等服务，与湘财股份所属的证券服务业属于上下游行业。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购。 （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东均为新湖控股有限公司，实际控制人均为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易是否涉及发行股份 本次交易中，湘财股份和大智慧拟通过换股方式实现吸收合并，具体实现方式为：湘财股份向大智慧的全体A股换股股东发行A股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的大智慧A股股票。同时，湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金不超过人民币80.00亿元。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。 四、合并双方是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 根据合并双方出具的声明承诺、合并双方相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，合并双方不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，合并双方不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 五、独立财务顾问结论意见 1、本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。 2、本次交易属于上下游并购，本次交易不构成重组上市。 3、本次交易涉及发行股份。 4、合并双方不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： ______________ ______________ ______________ 程俊俊 丁天一 申佩宜 粤开证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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