大智慧(601519):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）拟通过向上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据相关法律法规及《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了审慎判断，具体如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信息披露程序。 2、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。 3、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的报告书及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 4、2025年3月17日，公司发布《上海大智慧股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-013）。 5、2025年3月22日，公司发布《上海大智慧股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：临2024-017）。 6、公司独立董事专门会议已审议本次交易相关事项并发表了审核意见。 7、2025年3月28日，公司召开了第五届董事会2025年第二次会议、第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。 8 2025 3 28 、 年 月 日，公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了 《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。 9、2025年3月28日，公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》。 10、2025年9月25日，公司召开了第五届董事会2025年第七次会议、第五届董事会2025年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。 综上，经公司董事会审慎判断，公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事陈志先生因身体原因暂时无法履职，公司董事会及除陈志先生外的其他董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证： 公司董事会及除陈志先生外的其他董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 综上，经公司董事会审慎判断，公司就本次交易现阶段所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 上海大智慧股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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