大智慧(601519):湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

 时间：2025年09月26日 09:41:02 中财网

原标题:大智慧:湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所 股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所湘财股份有限公司
换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所 股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所湘财股份有限公司
换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要

吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问吸收合并双方声明
吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

吸收合并双方控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待双方股东（大）会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。

特别声明
吸收合并双方及控股股东、实际控制人，以及除大智慧董事陈志外的全体董事、监事及高级管理人员全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大智慧董事陈志因身体原因无法履职，故其无法保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，请投资者特别关注。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录
吸收合并双方声明...................................................................................................................1
特别声明...................................................................................................................................2
证券服务机构及人员声明.......................................................................................................3
释义...........................................................................................................................................5
重大事项提示...........................................................................................................................8
一、本次交易方案简要介绍...........................................................................................8
二、本次交易的性质.....................................................................................................11
三、本次交易对存续公司的影响.................................................................................12
四、债权人利益保护机制.............................................................................................15
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序.................................................15六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划.....................................16.............................................................17七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
八、独立财务顾问的保荐承销资格.............................................................................19
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................19
.........................................................................................................................20
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................20
二、与合并后公司相关的风险.....................................................................................23
.................................................................................................................25
三、其他风险
第一节本次交易概况............................................................................................................26
一、本次交易的背景及目的.........................................................................................26
二、本次吸收合并具体方案.........................................................................................28
三、募集配套资金安排.................................................................................................38
四、本次交易的性质.....................................................................................................39
五、本次交易对存续公司的影响.................................................................................41
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.........................................43七、本次交易相关方作出的重要承诺.........................................................................44
八、本次交易的必要性.................................................................................................58
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

重组报告书、报告书指《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易报告书》
摘要、本报告书摘要指《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
吸收合并方、湘财股份指湘财股份有限公司
被吸收合并方、大智慧指上海大智慧股份有限公司
吸收合并双方、合并双 方、双方指湘财股份和大智慧
本次换股吸收合并、本次 吸收合并、本次合并指湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股 吸收合并大智慧的交易行为
存续公司指本次吸收合并后的湘财股份
募集配套资金指湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 的交易行为
本次交易、本次重组指湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募 集配套资金的交易行为
湘财证券指湘财证券股份有限公司
新湖控股指新湖控股有限公司
衢州发展指衢州信安发展股份有限公司
新湖集团指浙江新湖集团股份有限公司，系新湖控股的控股股东
交易均价指若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总 量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东、换股对象指为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧 自身、新湖集团以外的大智慧全体股东
换股指本次吸收合并中，换股股东将所持大智慧股票按换股比例转换 为湘财股份为本次吸收合并所发行的股票的行为
换股比例指根据合并协议的约定，本次合并中每股大智慧股票能换取湘财 股份股票的比例，确定为1:1.27，即大智慧股东持有的每1股 大智慧股票可以换取1.27股湘财股份股票
湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并 方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并 双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对 票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东会的股权 登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有 代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时 在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东
大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并 方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并 双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对 票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权 登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代
　　表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在 规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东
收购请求权指本次吸收合并中赋予湘财股份异议股东的权利。申报行使该权 利的湘财股份异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购 请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分湘财股份股票
现金选择权指本次吸收合并中赋予大智慧异议股东的权利。申报行使该权利 的大智慧异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择 权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大智慧股票
收购请求权提供方指向行使收购请求权的湘财股份异议股东支付现金对价并受让相 应湘财股份股票的机构
现金选择权提供方指向行使现金选择权的大智慧异议股东支付现金对价并受让相应 大智慧股票的机构
收购请求权实施日指收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的湘财股份异议 股东支付现金对价，并受让其所持有的湘财股份股票之日，具 体日期将由吸收合并双方另行协商确定并公告
现金选择权实施日指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的大智慧异议股 东支付现金对价，并受让其所持有的大智慧股票之日，具体日 期将由吸收合并双方另行协商确定并公告
换股实施股权登记日指确定有权参加换股的大智慧股东及其所持股份数量之日，该日 须为上交所的交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行 协商确定并公告
换股日/交割日指为本次吸收合并湘财股份向换股股东发行股份并由结算公司登 记于换股股东名下之日。除双方另行约定外，交割日与换股日 相同。自该日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负 债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务
募集配套资金的定价基准 日指湘财股份关于本次募集配套资金的发行期首日
合并协议指《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协 议》
过渡期指合并协议签署日起至交割日止的期间
嘉亿1号基金指嘉亿价值成长1号私募证券投资基金
财通证券指财通证券股份有限公司
粤开证券指粤开证券股份有限公司
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
真爱集团指真爱集团有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第7号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所指上海证券交易所
估值报告指《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报 告》《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收 合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估 值报告》
备考合并财务报表指经天健会计师审阅的湘财股份有限公司2024年及截至2025年 6月30日止期间备考财务报表
审阅报告指天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕2-498号）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍
（一）吸收合并方案简要介绍
本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。


交易形式吸收合并　　
交易方案简介　本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对 象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权 登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将 直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次 吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续 公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质 及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内 容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况 采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文 化。　
吸收合并 方公司名称湘财股份有限公司　
　主营业务法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法 规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）　
　所属行业J67资本市场服务　
　换股价格（发 行价格）湘财股份的A股换股价格为7.51元/股。　
　　是否设置换股价格调整方案□是 √否
　定价原则本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董 事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照 定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换 股比例。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议　
　　公告日前120个交易日公司股票交易总量。每1股大智慧股票可以换得 湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果 按四舍五入保留两位小数）。 双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票 交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交 易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下 湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53 元/股。　
被吸收合 并方公司名称上海大智慧股份有限公司　
　主营业务计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，计算机 系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络 运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房地产经营活动，会议服 务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广 告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视 节目制作、发行,游戏产品的运营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营）　
　所属行业J69其他金融业　
　换股价格/交易 价格大智慧的A股换股价格为9.53元/股　
　　是否设置换股价格调整方案□是 √否
　溢价率无溢价　
　定价原则详见“吸收合并方”定价原则　
吸收合并方与被吸收合并 方之间的关联关系　湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，与大智慧存在关联关系　
评估或估 值情况 （如有）评估/估值对象吸收合并方被吸收合并方
　评估/估值方法市场法市场法
　基准日本次吸收合并的首次董事会决议公 告日本次吸收合并的首次董事会决议公 告日
　评估/估值结果财通证券出具的估值报告主要采用 可比公司法和可比交易法，本次交 易的定价公允、估值合理，不存在 损害湘财股份及其股东利益的情 况。粤开证券出具的估值报告主要采用 可比公司法和可比交易法，本次交 易的定价公允、估值合理，不存在 损害大智慧及其股东利益的情况。
　增值率0%0%
吸收合并方异议股东收购 请求权价格湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120 个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。　　
　是否设置收购请求权价格调整方案□是 √否　
被吸收合并方异议股东现 金选择权价格大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个 交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。　　
　是否设置现金选择权价格调整方案□是 √否　
股份锁定期安排湘财股份控股股东及其一致行动人 出具了《关于自愿锁定股份的承诺大智慧实际控制人及其一致行动人 出具了《关于自愿锁定股份的承诺　

　函》承诺“1、自湘财股份就本次 换股吸收合并发行的A股股票发行 结束之日起18个月内，本公司不 减持湘财股份的股票。2、如相关 法律法规及规范性文件或中国证监 会及证券交易所等证券监管机构对 股份锁定期有其他要求，本公司同 意对锁定期进行相应调整”。函》，承诺“1、自湘财股份就本 次换股吸收合并发行的A股股票发 行结束之日起12个月内，本人不 减持通过本次换股吸收合并取得的 湘财股份股票。2、如相关法律法 规及规范性文件或中国证监会及证 券交易所等证券监管机构对股份锁 定期有其他要求，本人同意对锁定 期进行相应调整”。
本次交易有无业绩补偿承诺□是 √否　
本次交易有无减值补偿承诺□是 √否　
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求√是 □否　
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游√是 □否　
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应√是 □否　
其他需要特别说明的事项无　
（二）募集配套资金情况简要介绍
1、募集资金概况

募集配套资金金额发行股份本次募集配套资金总额不超过人民币80.00亿元（含本数）， 最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集 资金金额为上限。
发行对象发行股份不超过35名特定对象。
募集配套资金用途本次募集配套资金总额不超过人民币80.00亿元，扣除中介机构费用及交易 税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大 数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项 目、补充流动资金及偿还债务等用途。　
2、募集资金具体情况

股票种类人民币普通股A股每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金的发 行期首日发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
发行数量发行股份数量不超过本次发行前存续公司总股本的30.00%。本次发行的股 份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。　　
是否设置发行价格调 整方案□是 √否　　
锁定期安排本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生 取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监 会及上交所的有关规定执行。　　
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次交易构成湘财股份的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧2024年审计报告数据测算，本次交易构成湘财股份的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元

项目资产总额营业收入资产净额
大智慧194,003.6877,085.34143,324.91
交易金额1,712,515.45　　
湘财股份3,855,988.77219,210.271,182,314.56
大智慧/湘财股份5.03%35.17%12.12%
交易金额/湘财股份44.41%-144.84%
是否达到重大资产重组标准否否是
注1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；注2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本报告书摘要签署日大智慧的总股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份）。（未完）
各版头条