大智慧(601519):2025年第二次临时股东大会会议资料
原标题:大智慧:2025年第二次临时股东大会会议资料 2025年第二次临时股东大会 会议资料 上海大智慧股份有限公司 二〇二五年十月 目录 2025年第二次临时股东大会会议议程...................................42025年第二次临时股东大会须知.......................................8议案一 关于本次交易符合相关法律法规的议案.........................9议案二 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案..............10议案三 关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案......................................11议案四 关于《湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案..........................................23议案五 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案............................................................24议案六 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案..................................................25议案七 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案..............................................................26议案八 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条、《上市公司自律监管指引第6号》第三十条情形的议案..........................27议案九 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案............................28议案十 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案...........30议案十一 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案..............31议案十二 关于同意本次交易有关审计报告、估值报告的议案............32议案十三 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案..............................33议案十四 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案....................................................35议案十五 关于签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》的议案..........................................37议案十六 关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》相关标准的议案..........................38上海大智慧股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议召开时间为：2025年10月13日下午13:30开始 2、网络投票起止时间： 上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2025年10月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间。 二、现场会议地点 上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅 三、出席人员 1、2025年10月13日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人； 2、本公司董事、监事及其他高级管理人员； 3、公司聘请的律师; 4、其他工作人员 四、会议方式 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 五、会议议程 （一）介绍股东大会参会情况； （二）宣读股东大会须知； （三）阅读并审议以下议案： 本次股东大会审议议案及投票股东类型
（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 （四）回答股东提问； （五）推举两名股东代表参加监票； （六）现场与会股东对议案进行投票表决； （七）监事及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果； （八）休会（现场会议结束）； （九）待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并公告； （十）律师出具法律意见书； （十一）会议结束。 上海大智慧股份有限公司 2025年第二次临时股东大会须知 为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则： 一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。 五、股东在大会上有权发言和提问，股东发言由大会主持人组织，股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。 七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。 议案一 关于本次交易符合相关法律法规的议案 各位股东及股东代表： 上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”或“公司”）与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”，大智慧和湘财股份以下合称“吸并双方”）正在筹划由湘财股份通过向公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”），并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合前述相关法律法规的规定。 请各位股东及股东代表审议。 上海大智慧股份有限公司 议案二 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易 的议案 各位股东及股东代表： 根据公司、湘财股份2024年度审计报告及本次交易金额预计情况，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。具体计算如下： 单位：万元
截至2025年6月30日，湘财股份持有公司9.50%的股份，为持有公司5%以上股份的法人股东。公司的现任董事蒋军先生为湘财股份的现任董事、现任董事汪勤先生12个月内曾任湘财股份的监事。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。 请各位股东及股东代表审议。 上海大智慧股份有限公司 议案三 关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海 大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方 案的议案 各位股东及股东代表： 本次交易方案如下： 一、本次换股吸收合并的具体方案 1、换股吸收合并双方 本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。 2、吸收合并方式 本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象（定义见下文，亦称“换股股东”）发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日（定义见下文），湘财股份及浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。 本次吸收合并后，大智慧的股票将相应予以注销，大智慧将终止上市，并注销法人资格；吸收合并后的湘财股份（即存续公司）将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。 3、换股发行股份的种类及面值 本次换股吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币元，下同）。 4、换股对象及换股实施股权登记日 本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。 双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。 5、换股价格及换股比例 本次换股吸收合并的定价基准日为吸并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议（大智慧为第五届董事会2025年第二次会议、湘财股份为第十届董事会第十三次会议）公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。 湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，本次吸收合并项下湘财股份的换股价格为7.51元/股，大智慧的换股价格为9.53元/股。 根据上述换股价格和计算公式，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留两位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份本次换股吸收合并发行的A股股票。 若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至湘财股份向换股股东发行股份并由结算公司登记于换股股东名下之日（以下简称“换股日”）期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。 6、换股发行股份的数量 本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量）应按以上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、新湖集团以外的大智慧全体股东所持大智慧股票全部参与换股。截至目前，湘财股份的总股本为2,859,187,743股，参与本次换股的大智慧股票为1,796,973,193股，以本次吸收合并项下换股比例计算，湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量为2,282,155,956股。 最终换股数量应根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。 大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 7、换股发行股份的上市地点 湘财股份为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。 8、权利受限的换股股东所持股份的处理 本次吸收合并中，对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。 9、股份锁定期 湘财股份因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，相关股东就其持有的湘财股份股票的锁定期，应遵守相关适用法律或监管部门的要求及其作出的股份限售承诺。本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。 10、滚存未分配利润 除在交割日前经双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，双方截至本次换股吸收合并交割日（如无另行约定，交割日与换股日相同）的滚存未分配利润将由本次换股吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。 11、异议股东保护机制 （1）大智慧异议股东保护机制 大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东（大）会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东（大）会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。 现金选择权 本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。 现金选择权提供方 粤开证券股份有限公司及真爱集团有限公司同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中向大智慧异议股东提供现金选择权。若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过1亿元（含1亿元），则将由真爱集团有限公司担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过1亿元，则不超过1亿元（含1亿元）的部分由真爱集团有限公司担任现金选择权提供方，超过1亿元的部分将由粤开证券股份有限公司担任现金选择权提供方。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。 现金选择权价格 大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 现金选择权的行使 在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每1股大智慧的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。 登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：(i)存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大智慧异议股东现金选择权的股份；(iii)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大智慧异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等现金选择权，大智慧异议股东不得就此向吸并双方主张任何赔偿或补偿。 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。 （2）湘财股份异议股东保护机制 湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东（大）会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东（大）会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。 收购请求权 本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。 收购请求权提供方 财通证券股份有限公司同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中向湘财股份异议股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收购请求权。 收购请求权价格 湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 收购请求权的行使 在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每1股湘财股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支付现金对价。 登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。 满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：(i)存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；(iii)其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。（未完）  |