大智慧(601519):第五届董事会2025年第七次会议决议
上海大智慧股份有限公司 第五届董事会2025年第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2025年第七次会议于2025年9月18日以邮件方式向全体董事发出 会议通知，会议于2025年9月25日以现场结合通讯方式召开。本次 会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事6人，董事陈志因身体 原因暂时无法履职未出席本次会议，亦未能委托其他董事。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张志宏先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：一、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重 大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合前述相关法律法规的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的 议案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易构成重大资产重组、关联交易的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与内控委员会、 董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、逐项审议通过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海 大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 与会董事逐项审议并同意湘财股份换股吸收合并公司（以下简称 “本次换股吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称为“本次交易”），具体如下： （一）本次换股吸收合并的具体方案 1、换股吸收合并双方 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 2、吸收合并方式 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 3、换股发行股份的种类及面值 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 4、换股对象及换股实施股权登记日 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 5、换股价格及换股比例 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 6、换股发行股份的数量 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 7、换股发行股份的上市地点 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 8、权利受限的换股股东所持股份的处理 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 9、股份锁定期 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 10、滚存未分配利润 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 11、异议股东保护机制 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 12、过渡期安排 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 13、吸收合并的交割 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 14、债权债务安排 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 15、员工安置 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 （二）本次募集配套资金的具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 2、发行方式及发行对象 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 3、发行股份定价基准日及发行价格 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 4、发行股份数量及募集配套资金金额 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 5、本次募集配套资金发行股份锁定期 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 6、募集配套资金用途 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 7、滚存未分配利润安排 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 8、生效和实施 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 （三）决议有效期 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通 过。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。 四、审议通过了《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大 智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限 公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通 过。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说 明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市情形的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说 明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大 资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议 案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市 公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议 案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易符合<上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情 况的议案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 本议案尚需提交股东大会审议。 十一、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的 议案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易采取保密措施和保密制度的说明》。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 十二、审议通过了《关于同意本次交易有关审计报告、估值报告 的议案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海大智慧股 份有限公司2025年1-6月、2024年度、2023年度合并及母公司财务 报表专项审计报告书》及《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易之估值报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与内控委员会、 董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 十三、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合 理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于估 值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。 本议案已经公司董事会审计与内控委员会、董事会战略委员会审 议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 十四、审议通过了《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的议案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 十六、审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会 的议案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 上发布的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告。 上海大智慧股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十六日 中财网
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