大智慧(601519):第五届监事会第二十三次会议决议
上海大智慧股份有限公司 第五届监事会第二十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第 二十三次会议通知于2025年9月18日以邮件方式发出通知，会议于 2025年9月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人， 实到监事3人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及 《公司章程》的规定。会议由监事会主席章新甫先生主持，经与会监事审议，表决通过了如下决议： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议 案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易构成重大资产重组、关联交易的说明》。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、逐项审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大 智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 与会监事逐项审议并同意湘财股份换股吸收合并公司（以下简称 “本次换股吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称为“本次交易”），具体如下： （一）本次换股吸收合并具体方案 1、换股吸收合并双方 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 2、吸收合并方式 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 3、换股发行股份的种类及面值 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 4、换股对象及换股实施股权登记日 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 5、换股价格及换股比例 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 6、换股发行股份的数量 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 7、换股发行股份的上市地点 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 8、权利受限的换股股东所持股份的处理 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 9、股份锁定期 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 10、滚存未分配利润 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 11、异议股东保护机制 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 12、过渡期安排 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 13、吸收合并的交割 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 14、债权债务安排 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 15、员工安置 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 （二）本次募集配套资金的具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 2、发行方式及发行对象 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 3、发行股份定价基准日及发行价格 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 4、发行股份数量及募集配套资金金额 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 5、本次募集配套资金发行股份锁定期 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 6、募集配套资金用途 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 7、滚存未分配利润安排 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 8、生效和实施 （三）决议有效期 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交股东大会逐项审议。 四、审议通过《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智 慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限 公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说 明》。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市情形的说明》。 本议案尚需提交股东大会审议。 七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第十一条规定的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。 本议案尚需提交股东大会审议。 八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第 十二条、〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市 公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。 本议案尚需提交股东大会审议。 九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易符合<上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况 的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 本议案尚需提交股东大会审议。 十一、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议 案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易采取保密措施和保密制度的说明》。 本议案尚需提交股东大会审议。 十二、审议通过《关于同意本次交易有关审计报告、估值报告的 议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海大智慧股 份有限公司2025年1-6月、2024年度、2023年度合并及母公司财务 报表专项审计报告书》及《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易之估值报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 十三、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理 性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于估 值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。 本议案尚需提交股东大会审议。 十四、审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 本议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 上海大智慧股份有限公司监事会 二〇二五年九月二十六日 中财网
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