湘财股份(600095):湘财股份2025年第二次临时股东会会议资料
原标题:湘财股份:湘财股份2025年第二次临时股东会会议资料 2025年第二次临时股东会资料 （股票代码：600095） 2025年10月 股东会须知 各位股东： 为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。 二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、投票表决的有关事宜 1、投票办法：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数 前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。 2、计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东会对议 案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 3、本次股东会共有19项议案，所有议案均需对中小股东单独计票。 议案获得通过的条件：本次会议的议案须股东会以特别决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 本公司根据表决结果做出股东会决议。 五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 湘财股份有限公司 2025年10月13日 湘财股份有限公司 2025年第二次临时股东会议程 会议时间：2025年10月13日14时30分 会议地点：浙江省杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅主持人：董事长兼总裁史建明先生 会议议程： 一、律师对出席股东会的股东及股东代理人资格进行审核 二、主持人宣布股东会正式开始 三、主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数 四、主持人介绍出席会议的董事、高级管理人员及见证律师 五、宣读股东会须知 六、审议议案
八、 选举监票人、宣布投票开始 九、 股东进行投票表决 十、 工作人员统计票数，监票人监票 十一、主持人宣布现场表决结果 十二、休会、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果（最终投票结果以公司公告为准） 十三、会议闭幕 议案1： 关于本次交易符合相关法律法规的议案 各位股东： 湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）正在筹划由公司通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”），并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合前述相关法律法规的规定。 本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。 湘财股份有限公司董事会 2025年10月13日 议案2： 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案 各位股东： 根据公司、大智慧2024年度审计报告及本次交易金额预计情况，本 次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。具体计算如下： 单位：万元
由于公司董事蒋军先生及公司12个月内曾任监事汪勤先生均为大智 慧的董事，本次吸收合并完成后，大智慧实际控制人张长虹先生预计将持有湘财股份5%以上的股份，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。 本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。 湘财股份有限公司董事会 2025年10月13日 议案3： 关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易方案的议案 各位股东： 本次交易方案如下： 一、本次换股吸收合并的具体方案 1、换股吸收合并双方 本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。 2、吸收合并方式 本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象（定义见下文，亦称“换股股东”）发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日（定义见下文），湘财股份及浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。 本次吸收合并后，大智慧的股票将相应予以注销，大智慧将终止上市，并注销法人资格；吸收合并后的湘财股份（即存续公司）将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。 3、换股发行股份的种类及面值 本次换股吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类 为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币元，下同）。 4、换股对象及换股实施股权登记日 本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在 日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。 双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。 5、换股价格及换股比例 定价基准日为吸并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议（湘财股份为第十届董事会第十三次会议、大智慧为第五届董事会2025年第二次会议）公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。 湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价 为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，本次吸收合并项下湘财股份的换股价格为7.51元/股，大智慧的换股价格为9.53元/股。 根据上述换股价格和计算公式，大智慧与湘财股份的换股比例为 1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留两位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份本次换股吸收合并发行的A股股票。 若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至湘财股份向换股股东发 行股份并由结算公司登记于换股股东名下之日（以下简称“换股日”）期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。 6、换股发行股份的数量 本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的A股股 份数量）应按上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、新湖集团以外的大智慧全体股东所持大智慧股票全部参与换股。截至目前，湘财股份的总股本为 2,859,187,743股，参与本次换股的大智慧股票为1,796,973,193股，以本次吸收合并项下换股比例计算，湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量为2,282,155,956股。 最终换股数量应根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。 大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。 如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 7、换股发行股份的上市地点 湘财股份为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流 通。 8、权利受限的换股股东所持股份的处理 对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。 9、股份锁定期 湘财股份因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流 通，相关股东就其持有的湘财股份股票的锁定期，应遵守相关适用法律或监管部门的要求及其作出的股份限售承诺。本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。 10、滚存未分配利润 除在交割日前经双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，双方截至本次换股吸收合并交割日（如无另行约定，交割日与换股日相同）的滚存未分配利润将由本次换股吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。 11、异议股东保护机制 （1）湘财股份异议股东保护机制 湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东（大）会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东（大）会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。 1）收购请求权 本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。 2）收购请求权提供方 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中向湘财股份异议股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收购请求权。 3）收购请求权价格 湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 4）收购请求权的行使 1 在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施 本次收购请求权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每1股湘财股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支付现金对价。 2 登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述 规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 3 持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股 份主张行使收购请求权：(i)存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；(iii)其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 4 已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议 股东，须在收购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 5 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘 财股份异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 6 如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该 等收购请求权，湘财股份异议股东不得就此向吸并双方主张任何赔偿或补偿。 7 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、 收购请求权的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。 （2）大智慧异议股东保护机制 大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东（大）会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东（大）会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。 1）现金选择权 本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。 2）现金选择权提供方 粤开证券股份有限公司及真爱集团有限公司同意作为现金选择权的 提供方，在本次换股吸收合并过程中向大智慧异议股东提供现金选择权。 若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过1亿元（含1亿元），则将由真爱集团有限公司担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过1亿元，则不超过1亿元（含1亿元）的部分由真爱集团有限公司担任现金选择权提供方，超过1亿元的部分将由粤开证券股份有限公司担任现金选择权提供方。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。 3）现金选择权价格 大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120 个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 4）现金选择权的行使 1 在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本 次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每1股大智慧的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。 现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。 2 登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规 定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 3 持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份 主张行使现金选择权：(i)存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大智慧异议股东现金选择权的股份；(iii)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 4 已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东， 须在现金选择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 5 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大 智慧异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 6 如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等 现金选择权，大智慧异议股东不得就此向吸并双方主张任何赔偿或补偿。 7 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、 现金选择权的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。 12、过渡期安排 （1）自《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并 协议》签署日起至交割日止的期间为本次换股吸收合并的过渡期。 （2）在过渡期内，湘财股份、大智慧均应按照既往正常合法的方式 依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次换股吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知对方。 （3）除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡 期内，湘财股份、大智慧的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。 （4）过渡期内，湘财股份、大智慧应恪守职责，履行诚信及勤勉尽 责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项： 1）除截至《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合（未完）  |