湘财股份(600095):湘财股份董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明 湘财股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎判断，具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5 、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 本次交易有利于公司增强持续经营能力、不会导致公司财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易有利于提高公司资产质量，本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十四条规定。 综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条和第四十四条的规定。 特此说明。 湘财股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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