湘财股份(600095):湘财股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第四次会议会议审核意见
第十届董事会独立董事专门会议第四次会议 会议审核意见 湘财股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专门会议第四次会议于2025年9月25日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年9月18日以直接送达或通讯方式发出。会议由独立董事程华女士召集并主持，本次会议应到独立董事3人，实到独立董事3人。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第十三次会议审议的关于公司拟通过向上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称“本次换股吸收合并”），并发行A股股票募集配套资金（与本次换股吸收合并合称为“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 经审核，我们认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行自查论证后，本次交易符合前述相关法律法规的规定。 二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案》经审核，我们认为：根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易。 三、逐项审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 经逐项审核，我们认为：公司就本次交易制定的交易方案符合公司的实际情况，该方案的实施有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东收购请求权。 四、审议通过《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 经审核，我们认为：公司已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编制了《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 经审核，我们认为：公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。 六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 经审核，我们认为：本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及第四十三条规定的议案》 经审核，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定及第四十三条规定。 八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经审核，我们认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审核，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定及《重组管理办法》第四十四条规定。 十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经审核，我们认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。 十一、审议通过《关于同意本次交易有关备考审阅报告、估值报告的议案》经审核，我们认为：为本次交易之目的，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了天健审〔2025〕2-498号《审阅报告》，财通证券股份有限公司为本次交易出具了《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，我们认可上述中介机构出具的相关报告。 十二、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》经审核，我们认为：公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定，为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，制定了多种措施填补即期回报。公司全体董事、高级管理人员以及公司控股股东及实际控制人均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 十三、关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 经审核，我们认为：公司本次提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易的相关事宜和授权范围合法合规，有利于相关工作高效、有序的推进和实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。 十四、关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案 经审核，我们认为：公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的有关规定，有利于进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上，本次交易相关议案及公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易及并同意公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划内容，同意将相关议案提交公司董事会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《湘财股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第四次会议会议审核意见》之签字页） 独立董事： 程 华 韩灵丽 马 理 2025年9月25日 中财网
 |