湘财股份(600095):湘财股份第十届董事会第十六次会议决议
湘财股份有限公司 第十届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。湘财股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2025年9月25日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年9月18日以直接送达或通讯方式发出。会议应出席董事9人，实际参会董事9人，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长史建明先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》的规定。 会议审议通过了以下事项： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合前述相关法律法规的规定。 二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案》该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的说明》。 三、逐项审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 （一）本次换股吸收合并的具体方案 1、换股吸收合并双方 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 2、吸收合并方式 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 3、换股发行股份的种类及面值 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 4、换股对象及换股实施股权登记日 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 5、换股价格及换股比例 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 6、换股发行股份的数量 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 7、换股发行股份的上市地点 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 8、权利受限的换股股东所持股份的处理 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 9、股份锁定期 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 10、滚存未分配利润 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 11、异议股东保护机制 12、过渡期安排 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 13、吸收合并的交割 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 14、债权债务安排 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 15、员工安置 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 （二）本次募集配套资金的具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 2、发行方式及发行对象 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 3、发行股份定价基准日及发行价格 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 4、发行股份数量及募集配套资金金额 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 5、本次募集配套资金发行股份锁定期 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 6、募集配套资金用途 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 7、滚存未分配利润安排 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 8、生效和实施 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 （三）决议有效期 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会逐项审议。 本次交易决议的有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起12个月。若在前述则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。以上议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 四、审议通过《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。 及第四十三条规定的议案》 该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。 九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。 十一、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》该议案已经董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的说明》。 十二、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》该议案已经董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 十三、审议通过《关于同意本次交易有关备考审阅报告、估值报告的议案》该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司2024年度及截至2025年6月30日止六个月期间备考合并财务报表审阅报告》及《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。 十四、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。 十五、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的公告》（公告编号：临2025-066）。 十六、审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 十七、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 该议案已经独立董事专门会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 十八、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司未来三年十九、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-069）。 特此公告。 湘财股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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