湘财股份(600095):简式权益变动报告书（张长虹及其一致行动人）
湘财股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：湘财股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：湘财股份 股票代码：600095 信息披露义务人：张长虹 住所：广州市天河区五山路****** 通讯地址：上海市杨高南路428号1号楼15层 信息披露义务人之一致行动人一：张婷 住所：上海市浦东新区商城路****** 通讯地址：上海市杨高南路428号1号楼15层 信息披露义务人之一致行动人二：张志宏 住所：成都市高新区天府大道中段****** 通讯地址：上海市杨高南路428号1号楼15层 权益变动性质：股份增加 签署日期：二〇二五年九月二十五日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在湘财股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘财股份有限公司拥有的股份。 四、湘财股份拟通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金事项尚待湘财股份和大智慧股东（大）会审议同意，且取得有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可实施，故本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目 录 第一节释 义.......................................................4第二节信息披露义务人介绍............................................5第三节本次权益变动的目的............................................7第四节权益变动方式..................................................9第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................13第六节其它重要事项.................................................14第七节备查文件.....................................................15信息披露义务人声明..................................................16附表................................................................19第一节 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人张长虹先生与一致行动人一张婷女士系兄妹关系；与一致行动人二张志宏先生系兄弟关系。 截至本报告书签署日，信息披露义务人情况如下：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有大智慧565,024,457股股份，持股比例为28.41%，一致行动人一持有大智慧85,025,402股股份，持股比例为4.27%，一致行动人二持有大智慧51,238,600股股份，持股比例为2.58%。 除前述情形外，截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 本次吸收合并采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。 本次吸收合并是适应湘财股份的证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措，湘财股份及子公司湘财证券通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，将自身网点、资质、产品等资源与对方客户、技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断提升金融信息化水平、丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化、特色化竞争优势。 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有大智慧的股份，未持有湘财股份的股份；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有湘财股份的股份数量及比例均增加。 二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划 本次权益变动前，信息义务披露人及其一致行动人未在上市公司中拥有权益。针对本次交易获得的股份，信息义务披露人及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺本次权益变动获得上市公司股份锁定如下：“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整。” 同时，就本次交易，信息披露义务人张长虹先生出具了《不谋求控制权的承诺》，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权”。 综上，截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项及上述承诺外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增持或减持其在上市公司中拥有权益的具体计划安排。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式为湘财股份换股吸收合并大智慧，导致信息披露义务人及其一致行动人在湘财股份中拥有权益增加，具体为： 2025年3月28日，湘财股份与大智慧签署了《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》，本次吸收合并采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。 截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及浙江新湖集团股份有限公司持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。 2025年9月25日，本次交易已经湘财股份第十届董事会第十六次会议、大智慧第五届董事会2025年第七次会议以及第五届监事会第二十三次会议审议通过。 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有的大智慧股份均换股为湘财股份的股份，存续公司湘财股份总股本增加，信息披露义务人及其一致行动人合计持有湘财股份的股份数量及持股比例均增加。 二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司890,636,343股股份，占换股吸收合并后上市公司总股本的17.32%。 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：
三、信息披露义务人拟取得上市公司向其发行新股的相关情况 （一）换股发行股份的种类及面值 本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）换股价格、换股比例及换股数量 本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。 双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。 根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。 若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。 本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量）应按上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上交所审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。 大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 （三）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易的情况。对于信息披露义务人及其一致行动人与上市公司未来可能发生的交易，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并依规履行信息披露义务。 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 本次权益变动前，信息义务披露人及其一致行动人未在上市公司中拥有权益。针对本次交易获得的股份，信息义务披露人及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺本次权益变动获得上市公司股份锁定如下：“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整。” 五、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次权益变动已经履行的相关法律程序 1、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会议，第十届监事会第六次会议审议通过。 2、本次交易已经大智慧第五届董事会2025年第二次会议、第五届董事会2025年第七次会议，以及第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易尚需湘财股份和大智慧股东（大）会审议通过； 2、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日起前6个月内不存在通过上交所的集中交易买卖湘财股份股票的情况。 第六节其它重要事项 一、其他重要信息 信息披露义务人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件； 2、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件已备置于湘财股份有限公司，以供投资者查询。 （以下无正文） 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签名）： 张长虹 2025年9月25日 信息披露义务人之一致行动人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人之一致行动人（签名）： 张婷 2025年9月25日 信息披露义务人之一致行动人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人之一致行动人（签名）： 张志宏 2025年9月25日 附表 简式权益变动报告书
张长虹 2025年9月25日 （此页无正文，为《湘财股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）信息披露义务人之一致行动人（签名）： 张婷 2025年9月25日 （此页无正文，为《湘财股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）信息披露义务人之一致行动人（签名）： 张志宏 2025年9月25日 中财网
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