湘财股份(600095):财通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的核查意见
关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“公司”）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的湘财股份独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次重组对当期每股收益的影响 根据湘财股份经审计的 2024年度财务报告、未经审计或审阅的 2025年 1-6月财务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：
根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的业务规模将得到提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。 二、公司应对本次交易摊薄即期回报的措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，湘财股份拟采取多种措施填补即期回报，具体如下： 湘财股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，湘财股份根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。 湘财股份将依据有关法律法规的要求进一步完善法人治理结构，持续推进《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护湘财股份及中小股东的利益。 2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 湘财股份已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。 本次配套募集资金到位后，湘财股份募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。湘财股份将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 湘财股份根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，在《公司章程》中明确了分红的决策程序、决策机制和具体分红比例。上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。 三、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺 根据相关规定，湘财股份董事、高级管理人员作出如下声明和承诺： “1、本人忠实、勤勉地履行职责，维护湘财股份和全体股东的合法权益； 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害湘财股份利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人不动用湘财股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与湘财股份填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若湘财股份后续推出股权激励政策，本人全力促使拟公布的湘财股份股权激励的行权条件与湘财股份填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行以上承诺，若本人违反或拒不履行上述承诺，本人愿意按中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定并发布的有关规定承担相应法律责任。” 湘财股份的控股股东新湖控股有限公司作出如下声明和承诺： “1、本公司不越权干预湘财股份的经营管理活动，不侵占湘财股份的利益； 2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反上述承诺并给湘财股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。” 湘财股份的实际控制人黄伟先生作出如下声明和承诺： “1、本人不越权干预湘财股份的经营管理活动，不侵占湘财股份的利益； 2、本人承诺切实履行本人作出的相关承诺，若本人违反上述承诺并给湘财股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，公司已制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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