坤泰股份(001260):修订《公司章程》及修订、制定公司部分基本治理制度

时间：2025年09月26日 16:30:59 中财网

原标题:坤泰股份:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分基本治理制度的公告

001260 2025-042
证券简称：坤泰股份 证券代码： 公告编号：
山东坤泰新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分基本治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。为进一步完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》并审议通过了修订、制定公司部分基本治理制度的议案。具体修订情况如下:
一、本次《公司章程》的修订对照表如下

修订前	修订后
第一条为维护山东坤泰新材料科技股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）和其他有关法律法规的规定，并结合公司的实 际情况，制订本章程。	第一条为维护山东坤泰新材料科技股份有限 公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章 程指引》和其他相关法律法规的规定，并结合公司 的实际情况，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币11,500万元整。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少 注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的 事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注 册资本的变更登记手续。	第六条公司注册资本为人民币11,500万元整。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的 董事。
	担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员等均具有法律约束力。公司、 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定 的纠纷，应当先行协商解决，协商不成的，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员等均具有法律约束力。公司、 股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠 纷，应当先行协商解决，协商不成的，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第二十条公司现股份总数为11500万股，均为 人民币普通股。	第二十条公司现有股份总数为11,500万股， 均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公 司债券的发行、转股程序和安排、债券持有人会议事 宜及转股所导致的公司股本变更等事项提交公司股 东大会审议并及时公告。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公 司债券的发行、转股程序和安排、债券持有人会议 事宜及转股所导致的公司股本变更等事项提交公司 股东会审议并及时公告。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；	第二十四条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。	（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）有关监管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人， 自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委 托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不得由公司回购其持有的公司公开发行股票 前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公 司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他 人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不得由公司回购其持有的公司公开发行股票 前已发行的股份。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，截至股权登记 日登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东会召集人确定股权登记日，截至股权登记日 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司依法建立股东名册，股东名册 由董事会秘书负责管理。	（删除）
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营管理有知情权、依法参与 权、监督权、提出建议或者质询的权利； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、本章程或 公司管理制度规定的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营管理进行监督，并提出建 议或者质询的权利； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、本章程或 公司管理制度规定的其他权利。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。
（新增）	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。
（新增）	第三十八条公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
	日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
（新增）	第三十九条对于不具备独立董事资格或者能 力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独 立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应 当及时解释质疑事项并予以披露。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东 及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干 预高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股东大 会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占 用长效机制，严格控制控股股东及其他关联方非经 营性资金占用行为发生。 公司审议关联交易或担保等事项，关联股东应 严格履行相关决策程序及回避制度。 公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公 司法》《公司章程》等规定勤勉尽职地履行职责，维 护公司资金和财产安全。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
	但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
（新增）	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
（新增）	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第二节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法 对公司以下重大事项进行审议： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担 保事项； （十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及 资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的交易； （十四）审议批准公司发生的达到下列标准之 一的交易事项（提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账	第四十六条股东会是公司的权力机构，依法对 公司以下重大事项进行审议： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资 产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公 司最近一期经审计总资产30%的交易； （十一）审议批准公司发生的达到下列标准之 一的交易事项（提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4. ( ) 交易标的如股权在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 5,000 过 万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承担的债 务及费用等。公司分期实施交易的，应当以交易总额 为基础适用上述规定。 以上交易事项包括：购买或出售资产（不含购 买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内，虽进行前述 交易但属于公司的主营业务活动的除外）、对外投资 （含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资 子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担 保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担 保）、租入或者出租资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让 或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深交所认定 的其他交易等。 股东大会对以上交易事项做出决议的，应经出 席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通 过。但对公司连续12个月内购买或出售资产金额超 过公司最近一期经审计的资产总额30%的（购买或 出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者 为计算标准），应由出席股东大会的股东所持有的有 效表决权的2/3以上通过。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准以下重大关联交易事项： 1. 3,000 公司与关联人发生的交易金额在 万元 以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以 上的关联交易； 2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。	4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 50% 司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额 超过5,000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承担的 债务及费用等。公司分期实施交易的，应当以交易 总额为基础适用上述规定。 以上交易事项包括：购买或出售资产（不含购 买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内，虽进 行前述交易但属于公司的主营业务活动的除外）、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷 款）、提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股 子公司的担保）、租入或者出租资产、委托或者受托 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债 务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）及深交所认定的其他交易等。 股东会对以上交易事项做出决议的，应经出席 股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。 但对公司连续12个月内购买或出售资产金额超过公 司最近一期经审计的资产总额30%的（购买或出售 资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为 计算标准），应由出席股东会的股东所持有的有效表 决权的2/3以上通过。 （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议批准以下重大关联交易事项： 1.公司与关联人发生的交易金额在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以 上的关联交易； 2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、本 章程或公司管理制度规定应当由股东会决定的其他 事项? 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、本 章程或公司管理制度规定应当由股东大会决定的其 他事项? 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司提供担保，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披 露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： 公司下列重大担保行为，经公司董事会审议后 须提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供 的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他担保情 形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供 反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第四十七条公司提供担保，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对 外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： 公司下列重大担保行为，经公司董事会审议后 须提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供 的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他担保情 形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提 供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十九条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求 当日其所持的有表决权的公司股份计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 报告公司所在地中国证监会派出机构和深交所，说明 原因并公告。	本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求 当日其所持的有表决权的公司股份计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和深交所，说明 原因并公告。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。	第五十一条本公司召开股东会的地点为公司 住所地或股东会通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票等方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意 见。	第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意 见。
第三节股东大会的召集	第三节股东会的召集
第四十九条股东大会由董事会召集的，董事长 主持。	第五十三条股东会由董事会召集的，董事长主 持。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会 不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事 会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
	主持。
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由 并公告。	第五十五条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	第五十六条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，召集股东持股比例应 在10%以上。	第五十七条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股东名册。	第五十八条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十九条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第四节股东会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。	第六十条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人应在年度股东大会召开20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日 前通知各股东。 公司计算前述“20日”“15日”的起始期限时， 不包括会议召开当日。	第六十二条召集人应在年度股东会召开20日 前通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前通 知各股东。 公司计算前述“20日”“15日”的起始期限时， 不包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中应充分说明董事、监事候选人 的详细情况，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中应充分说明董事候选人的详细情况，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东 并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中 公布延期后的召开日期。	第六十五条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明 原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期 后的召开日期。
第五节股东大会的召开	第五节股东会的召开
第六十二条本公司董事会和其他召集人应采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十六条本公司董事会和其他召集人应采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒 绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十七条股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人， 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十九条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件	第七十一条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。	件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。	第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。	第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条股东大会应有会议记录，会议记录 由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明；	第八十条股东会应有会议记录，会议记录由董 事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明；
（六）见证律师和计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	（六）见证律师和计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、表决票等会议资料一并保存，保存期 限不少于10年。	第八十一条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、表决票等会议资料一并保存，保存 期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。	第八十二条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议	第六节股东会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。	第八十三条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（购 买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较 高者为计算标准）； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以	第八十五条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 （购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交 金额较高者为计算标准）； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种； （六）股权激励计划； （七）回购股份用于注销； （八）重大资产重组； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深 圳证券交易所上市交易、并 决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请 在其他交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的中小股东(除公司董事、监事、高级 5% 管理人员和单独或者合计持有公司 以上股份的股 东以外的其他股东)所持表决权的三分之二以上通 过。	及中国证监会认可的其他证券品种； （六）股权激励计划； （七）回购股份用于注销； （八）重大资产重组； （九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳 证券交易所上市交易、并 决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请 在其他交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的中小股东（除公司董事、高级管理 5% 人员和单独或者合计持有公司 以上股份的股东 以外的其他股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变 相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征 集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 的，应当承担损害赔偿责任。	第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公 开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭 受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表	第八十七条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 中应注明非关联股东的表决情况；关联股东应主动提 出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会 提出关联股东回避申请。关联股东的回避和表决程序 为： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在 关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董 事会详细披露其关联关系。 （二）董事会在股东大会召开前，应对关联股 东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的 事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交 易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事 项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表 决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人； 然后其他股东就该事项进行表决。 （三）有关联关系的股东没有回避的，其他股 东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避 并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法 规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定 该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请 回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包 括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决决定该被 申请回避的股东是否回避。 （四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表 决，所投之票按弃权票处理。 （五）关联事项形成普通决议，必须由参加股 东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上 通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关 联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序 进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有 关该关联交易事项的一切决议。	权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应 注明非关联股东的表决情况；关联股东应主动提出 回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股 东回避申请。关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关 联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会 详细披露其关联关系。 （二）董事会在股东会召开前，应对关联股东 做出回避的决定。股东会在审议有关关联交易的事 项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易， 所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事 项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避 表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票 人；然后其他股东就该事项进行表决。 （三）有关联关系的股东没有回避的，其他股 东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避 并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、 法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能 确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决决 定该被申请回避的股东是否回避。 （四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表 决，所投之票按弃权票处理。 （五）关联事项形成普通决议，必须由参加股 东会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通 过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股 东有表决权的股份数的2/3以上通过。 （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序 进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关 该关联交易事项的一切决议。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。	第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。

（未完）