坤泰股份(001260):投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，增强公司的盈利能力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《山东坤泰新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）收购资产、企业收购和兼并； （五）参股其他境内、外独立法人实体； （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （七）公司依法可以从事的其他投资。 第四条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。 第五条 对外投资的原则： （一）必须遵循国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益优先的原则。 第二章对外投资的决策权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。 第八条 公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东会分别在其权限范围内，对公司的对外投资事项做出决策。 第九条 公司对外投资的审批权限如下： （一）公司股东会对外投资的权限为： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）股东会授权董事会对外投资的权限为： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司投资事项未达到本款所述标准的，由董事会授权董事长或董事长指定的相关人员办理。 第十条 公司进行委托理财、证券投资、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。公司进行前款所述投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将相关审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十一条子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。 第十二条子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。 第三章对外投资的管理 第十三条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十四条 对需经董事会、股东会决策的投资项目，由董事长将相应的投资方案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东会审议的，再将相关投资项目提交股东会审议。 第十五条董事长组织审议需报送董事会的对外投资方案，并负责审批权限范围内的公司对外投资。 第十六条公司投资部门具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十七条财务中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十八条审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。 第十九条董事会秘书严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章对外投资的决策程序及控制 第二十条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司董事长提出。投资部门根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向董事长报告。 第二十一条 项目初审。项目的初审者为董事长，由董事长召集并主持召开相关会议，对投资项目建议书进行讨论或决定，属于超过董事长审批权限的对外投资上报公司董事会。 第二十二条 立项前调研和评估。项目初审通过后，由投资部门组织考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。 第二十三条投资项目审定。董事长组织其范围内项目审定，董事会决定董事长提出的议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议。根据投资金额经董事会或股东会批准后由投资部门组织实施。 第二十四条公司对外投资标的为股权且达到第九条第（一）项规定标准的，公司应当披露投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过六个月；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到第九条第（一）项规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第二十五条投资部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十六条 发生下列情况之一时，公司可收回对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。 第二十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其他情形。 第二十八条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。 第六章重大事项报告及信息披露 第二十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第三十条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十一条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十二条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第三十三条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十四条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）深圳证券交易所规定的其他事项。 第三十五条子公司必须设有相应工作人员，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第七章附则 第三十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十七条本制度所称“以上”“不超过”含本数；“超过”不含本数。 第三十八条本制度经公司股东会审议通过后生效。本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 山东坤泰新材料科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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