坤泰股份(001260):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为完善山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益。现依据现行适用的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东坤泰新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。 第二条公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人 第三条本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时告知公司。 第八条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章关联交易一般规定 第九条本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （九）研究与开发项目的转移或受让； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。公司与其合并范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方应当履行回避表决义务； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第十二条公司应采取有效措施防止控股股东及关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十三条公司应采取有效措施防止控股股东及关联人以各种形式占用或转移公第四章关联交易的回避制度 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第五章关联交易的决策程序与披露 第十六条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条公司董事长有权决定以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外），但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应当由董事会审议通过：（一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易。 第十八条公司董事会决定以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外），并应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易总额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易。 3,000 第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并披露由符合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估或者审计报告（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）。 第二十条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应由独立董事事前认可并签署书面认可文件后，方可提交董事会审议。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。 第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十九条、第二十条的规定。 已按照本制度第十九条、第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，公司可以豁免按照第二十条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； 标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第二十七条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。 第六章附则 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。 第二十九条本制度所称“以上”“不超过”含本数，“过半”“超过”不含本数。 第三十条本制度经公司股东会审议通过后生效。本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 山东坤泰新材料科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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