[担保]坤泰股份(001260):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了维护投资者的合法权益，规范山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规、规章、规范性文件及现行适用的《山东坤泰新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定和要求，制订本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条本制度所称担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第二章对外担保对象的审查 第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第七条虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人且风险较小的，经公司董事会同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第八条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第九条经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的审批程序 第十一条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十二条公司提供担保的，应当经董事会审议后并及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 第十三条公司在最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会全体董事的过半数审议通过，并须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。 第十七条在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十八条董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。 第十九条董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。 第二十条独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第二十一条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第二十二条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十三条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十四条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章对外担保的管理 第二十五条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十六条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十七条 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或对签订人或该被担保人最高数额的授权。责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。 第二十八条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。 第二十九条公司对外担保，应当订立书面合同，公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第三十条责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第三十一条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十五条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时积极地向被担保人追偿。 第三十六条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露程序。 第五章责任人的责任 第三十七条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十八条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十九条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或相应的处分。 第六章附则 第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。 第四十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。 第四十三条本制度经公司股东会审议通过后生效。本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 山东坤泰新材料科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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