华菱线缆(001208):中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所： 湖南华菱线缆股份有限公司（简称“华菱线缆”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508号）的同意注册批复。 本次发行的保荐人（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（联席主承销商）”）和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）（中信证券、华泰联合证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、本次发行基本情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 9月 15日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产，即 9.85元/股。 行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 11.69元/股，与发行底价的比率为 118.68%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。 （三）发行数量和发行规模 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 121,490.00万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为“121,490.00万元/发行底价”所计算的股数与本次向特定对象发行前公司总股本的 30%（即 160,327,200股，含本数）的孰低值。 发行人控股股东湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）拟以现金认购实际发行数量的 50%，最终控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）拟以现金认购金额 1,000万元，按上述认购数量/金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。湘钢集团和湖南钢铁集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 103,926,432股，募集资金总额为 1,214,899,990.08元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（123,340,101股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 （四）发行对象与认购方式 根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为包括公司控股股东湘钢集团和最终控股股东湖南钢铁集团在内的 13个认购对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股份认购协议。湘钢集团和湖南钢铁集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。 本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行完成后，湘钢集团、湖南钢铁集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 （六）募集资金情况 本次向特定对象发行的募集资金总额为 1,214,899,990.08元，扣除发行费用（不含税）3,805,402.28元，募集资金净额为 1,211,094,587.80元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 二、本次发行履行的决策程序 1、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议及 2023年第三次临时股东大会审议通过。 公司第五届董事会第二十二次会议、2024年第四次临时股东大会审议并通过了公司延长本次发行股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜有效期的议案。 2、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会已出具《关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023年非公开发行 A股股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 3、本次发行已获得深圳证券交易所审核通过。 4、本次发行已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508号）。 截至本报告出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。 三、本次发行的实施情况 （一）认购邀请文件的发送情况 上市公司及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至 2025年 8月 29日发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共 12家）、47家证券投资基金管理公司、25家证券公司、27家保险机构、99家其他类型投资者，共计 210名特定对象。 上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到 14名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次《认购邀请书》发送对象不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （二）投资者申购报价情况 经国浩律师（长沙）事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2025年 9月 17日 9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到 30名认购对象递交的《申购报价单》等申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金）。 投资者具体申购报价情况如下：
发行人和联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 11.69元/股，发行股数为 103,926,432股，募集资金总金额为 1,214,899,990.08元。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2025〕2-18号），截至 2025年 9月 22日，中信证券指定的申购专户已收到募集资金总额 1,214,899,990.08元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2025〕2-19号），截至 2025年 9月 23日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除发行费用（含税）后实际到账金额 1,211,570,190.10元。另扣除律师费、审计及验资费、信息披露及证券登记等其他发行费用并加回保荐费、承销费、持续督导费进项税额后，募集资金净额 1,211,094,587.80元，其中计入实收股本103,926,432.00元，计入资本公积（股本溢价）1,107,168,155.80元。 经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及《发行与承销方案》的规定，以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 四、本次发行对象的合规性 （一）适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次华菱线缆向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为 C2及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，联席主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（二）发行对象的登记备案情况 根据竞价结果，联席主承销商及发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、山东山能新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证券投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案； 2、湘潭钢铁集团有限公司、湖南钢铁集团有限公司、广东恒健国际投资有限公司、湖南轨道高新产业投资有限公司、南昌国微产业投资有限公司、吴云、河北国控资本管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记； 3、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 综上，本次发行涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案。 （三）关联关系核查 除湘钢集团、湖南钢铁集团外，本次发行的认购对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （四）发行对象的认购资金来源 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查： 湘钢集团、湖南钢铁集团已做出承诺，用于认购本次向特定对象发行 A股股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，本次参与发行的资金为自有资金，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 五、本次发行过程的信息披露情况 2025年 6月 3日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖南华菱线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。 中国证监会于 2025年 7月 21日出具了《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。 联席主承销商将按照《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论 意见 经核查，联席主承销商认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深圳证券交易所报备的发行方案的要求，符合中国证监会出具的《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深圳证券交易所报备的发行方案。 本次发行董事会确定的发行对象湘钢集团、湖南钢铁集团的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。湘钢集团、湖南钢铁集团不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供的财务资助或补偿的情形。 通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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