开开实业(600272):董事会换届选举的提示性公告
900943 开开B股 上海开开实业股份有限公司 关于董事会换届选举的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 任期已经届满。公司拟开展第十一届董事会换届选举工作（以下简称“本次换届选举”）。同时，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡安排》，公司本次换届选举中监事会暂不换届，公司第十届监事会仍需按法律、行政法规和证监会原有制度要求履行监事会职责。 为切实维护和保障公司股东特别是中小股东的合法权益，公司董 事会依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及相关法律法规和工作指引等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下： 一、第十一届董事会的组成 按照公司现行《公司章程》的规定，公司第十一届董事会由9名 董事组成，其中包括6名非独立董事和3名独立董事，董事任期自公 司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。 二、董事候选人的提名 （一）非独立董事候选人的提名 1、公司现任董事会有权提名第十一届董事会非独立董事候选人； 2、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东有权提名第 十一届董事会非独立董事候选人； 3、单个推荐人提名的人数不得超过本次拟选的非独立董事人数（6 人）。 （二）独立董事候选人的提名 1、公司现任董事会有权提名第十一届董事会独立董事候选人； 2、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提名第 十一届董事会独立董事候选人。 3、单个推荐人提名的人数不得超过本次拟选的独立董事人数（3 人）。 三、本次换届选举的方式 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次换 届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。 四、本次换届选举的程序 1、提名人应在2025年10月17日15:00时之前，按本公告规定的 方式向公司提名董事候选人并提交相关文件（详见附件）； 2、在上述提名时间截止后，公司董事会提名委员会负责审核提名 文件，对提名人及董事候选人进行资格审查并形成书面意见。提名委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和提名材料的真实性进行调查核实。 3、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事 候选人名单，并以议案的方式提请公司股东大会审议； 4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事亦应依法作出相关声明； 5、公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，将候选独 立董事的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行候选独立董事任职资格审核。 6、在新一届董事会就任前，公司第十届董事会董事仍按有关法律 法规的规定继续履行职责。 五、董事任职资格 （一）非独立董事任职资格 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律法规 的规定，公司董事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 , , 5 , 济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾 年 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （二）独立董事任职资格 1、根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事候 选人除需要具备上述非独立董事任职资格之外，担任独立董事还应当符合下列条件： （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （2）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要 求； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； 4 （）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； （5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （6）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并 应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （7）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 《公司章程》规定的其他条件。 2、下列人员不得担任独立董事： 1 （）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系（系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （6）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （7）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8 （）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规 则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 3、独立董事候选人在提名时未取得上海证券交易所认可的独立董 事培训证明或者具备任职能力的其他证明的，应书面承诺参加最近一次独立董事任职培训，并取得独立董事培训证明。 （三）违反上述规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间 出现上述情形的,公司解除其职务。 除需符合有关法律、法规对非独立董事、独立董事任职资格的要 求外，提名人在提名董事候选人时，还应当考虑被提名人是否具备相关专业知识和决策能力。为提升公司治理水平，提高本公司决策机构的整体素质，《公司章程》就董事任职资格提出了基本要求，请提名人予以关注。 六、联系方式 联系人：董事会办公室 联系电话：021-62712002 联系传真：021-62712002 联系地址：上海市静安区昌平路678号1楼 邮政编码：200040 七、附件 附件1、关于提名人应提供的相关文件说明 2 附件 、董事候选人提名书 附件3、非独立董事候选人声明与承诺 附件4、独立董事提名人声明与承诺 附件5、独立董事候选人声明与承诺 6 附件 、独立董事履历表 附件7、非独立董事履历表 附件8、董事候选人主要家庭成员信息表 特此公告。 上海开开实业股份有限公司 董事会 2025年9月27日 附件1： 上海开开实业股份有限公司 关于提名人应提供的相关文件说明 （一）提名须以书面方式作出，提名人必须向公司提供下列文件： 1、董事候选人提名书（见附件2，请提供原件），如被提名独立董事候选人，还需提供独立董事提名人声明与承诺（见附件4，请提供原件）； 2、董事候选人声明与承诺：非独立董事候选人请填写《非独立董事候选人声明与承诺》（见附件3，请提供原件）；如被提名为独立董事候选人，则提供《独立董事候选人声明与承诺》（见附件5，请提供原件）； 3、被提名的非独立董事候选人的履历表（见附件7，请提供原件），如被提名为独立董事候选人，则提供独立董事履历表（见附件6，请提供原件，及彩色证件照片：一寸照25mm×35mm）； 4、董事候选人主要家庭成员信息表（见附件8，请提供原件）； 5、被提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）、最高学历、学位证书、最高职称复印件（原件备查）；如被提名为独立董事候选人，还需提供独立董事培训证明复印件（原件备查）； 6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。 （二）若提名人为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件： 1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）； 2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；3、股票帐户卡复印件（原件备查）； 4、本公告发出之日的持股凭证。 （三）提名人向本公司提名董事候选人的方式如下： 1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。 2、如采取亲自送达的方式，则必须在2025年10月17日15:00时之前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。 3、如采取邮寄的方式，则必须在2025年10月15日15:00时之前将相关文件扫描后发送公司邮箱dm@chinesekk.com或传真至021-62712002，经公司确认收到；且相关原件必须在2025年10月17日之前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间为准）。 4、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。 附件2： 上海开开实业股份有限公司 董事候选人提名书
上海开开实业股份有限公司 非独立董事候选人声明与承诺 本人 作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会非独立董事候选人，本人现公开声明，本人同意被提名为上海开开实业股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人，并承诺本人提供资料的真实、准确、完整。截至目前为止，本人不存在以下根据《公司法》及上海证券交易所规定不得担任公司董事的任一情形： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者证券监管部门规定的其他情形。本人当选公司董事后，将严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定，履行董事职责，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。 特此声明与承诺。 声明与承诺人： （签名/盖章） 年 月 日 附件4： 上海开开实业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人_____，已充分了解并同意由提名人_____提名为上海开开实业股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海开开实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良记录： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。 六、包括上海开开实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在上海开开实业股份有限公司连续任职未超过六年。 七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。 八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。 本人已经通过上海开开实业股份有限公司董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任上海开开实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。 特此声明与承诺。 声明与承诺人： （签名/盖章） 年 月 日 附件5： 上海开开实业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人____，现提名____为上海开开实业股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任上海开开实业股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海开开实业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良记录： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。 六、包括上海开开实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在上海开开实业股份有限公司连续任职未超过六年。 七、以会计专业人士身份被提名的，被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。 八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。 被提名人已经通过上海开开实业股份有限公司董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明与承诺。 声明与承诺人： （签名/盖章） 年 月 日 附件6： 上海开开实业股份有限公司 独立董事履历表
非独立董事履历表
董事候选人主要家庭成员信息表
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