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海通发展(603162):中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
| 时间：2025年09月26日 16:40:43 中财网 |
二〇二五年九月
声 明
中信证券股份有限公司接受福建海通发展股份有限公司的委托，担任福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................3
一、保荐人名称...................................................................................................3
...........................................3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员...........................................3四、发行人基本情况...........................................................................................3
五、保荐人与发行人的关联关系.......................................................................9
六、保荐人内核程序及内核意见.....................................................................10第二节 保荐人承诺事项.........................................................................................11
.........................................................12
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行决策程序.............................................................................12
二、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定.........................................................................................13
三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见.........16四、发行人主要风险提示.................................................................................17
.....21
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见六、对发行人发展前景的评价.........................................................................22
附件一.........................................................................................................................24
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
A
中信证券指定许阳、李古阳为海通发展本次向特定对象发行 股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下：
许阳：女，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与了新疆浩源、西麦食品、芯原股份、海通发展、八马茶业、博纯股份等首次公开发行项目；兰太实业、智动力等再融资项目。
李古阳：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾负责或参与了海通发展、八马茶业、博纯股份等首次公开发行项目。
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
中信证券指定林真作为本次发行的项目协办人，指定吴军、张培锋、刘涛为其他项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
林真：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或参与了东亚机械、海通发展、八马茶业首次公开发行项目；齐心集团、昇兴股份等再融资项目；云南能投收购ST云维控股权等财务顾问项目。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：福建海通发展股份有限公司
英文名称：FujianHightonDevelopmentCo.,Ltd
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：海通发展
股票代码：603162.SH
法定代表人：曾而斌
上市时间：2023年3月29日
注册资本：91,687.8708万元
总股本：92,538.1288万元（截至2025年6月30日）
公司注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心3号楼17层1705-2室公司办公地址：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层
公司办公地址的邮政编码：350004
电话号码：0591-88086357
传真号码：0591-86291786
公司网址：www.fj-highton.com
电子邮箱：ir@fz-highton.com
经营范围：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国内水路货物运输代理业务和国内水路船舶代理业务；船舶维修；船舶经纪；集装箱出租；港湾建设，船舶管理业务；国际船舶普通货物运输（以上均不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人业务情况
公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域具备较强市场竞争力的企业之一。境内沿海运输方面，公司主要运输的货物为煤炭，现已成为环渤海湾到长江口岸的进江航线中煤炭运输货运量最大的民营航运企业之一，同时积极拓展矿石、水渣等其他干散货物的运输业务；国际远洋运输方面，公司顺应国家“一带一路”倡议，积极拓展全球干散货海上运输业务，运营的航线遍布80余个国家和地区的300余个港口，为客户提供矿石、煤炭、粮食、化肥、件杂等多种货物的海上运输服务。
公司组建了一支多元化的干散货船队，包括超灵便型船舶、巴拿马型船舶以及好望角型船舶，以实现航运业务的全面覆盖与高效运营。截至2025年6月末，公司合计散货船控制运力超过400万载重吨，根据上海航运交易所发布的排名，截至2024年末，公司船队规模在国内企业中排名第七、在国内民营企业中排名第三，运力规模在国内从事干散货运输的民营企业中排名前列。
（三）发行人股权结构及主要股东情况
1、股本结构及股权结构图
截至2025年6月30日，公司股本总额为92,538.1288万股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 股份比例 |
| 有限售条件股份 | 65,206.7492 | 70.46% |
| 无限售条件股份 | 27,331.3796 | 29.54% |
| 股份总数 | 92,538.1288 | 100.00% |
2、发行人前十名股东情况
截至2025年6月30日，发行人前十大股东持股数量情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股票 数量（股） |
| 1 | 曾而斌 | 境内自然人 | 537,592,161 | 58.09% | - |
| 2 | 平潭群航投资合伙企业（有限合伙） | 境内有限合 伙企业 | 43,545,152 | 4.71% | - |
| 3 | 福建星海贸易有限公司 | 境内法人 | 36,798,720 | 3.98% | - |
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股票 数量（股） |
| 4 | 郑玉芳 | 境内自然人 | 13,510,240 | 1.46% | - |
| 5 | 王爱金 | 境内自然人 | 12,470,779 | 1.35% | - |
| 6 | 宁波金风澳赢股权投资有限公司 | 境内法人 | 12,347,326 | 1.33% | - |
| 7 | 福州市金控融资租赁有限公司 | 境内法人 | 12,266,240 | 1.33% | - |
| 8 | 海南九羽投资有限公司 | 境内法人 | 11,120,206 | 1.20% | 11,120,206 |
| 9 | 平潭麒麟一号航运产业股权投资合伙企 业（有限合伙） | 境内有限合 伙企业 | 11,039,616 | 1.19% | - |
| 10 | 王胜 | 境内自然人 | 8,000,601 | 0.86% | - |
| 合计 | 698,691,041 | 75.50% | 11,120,206 |
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 郑玉芳 | 12,399,440 | 1.34% |
| 2 | 宁波金风澳赢股权投资有限公司 | 12,347,326 | 1.33% |
| 3 | 福州市金控融资租赁有限公司 | 12,266,240 | 1.33% |
| 4 | 海南九羽投资有限公司 | 11,120,206 | 1.20% |
| 5 | 平潭麒麟一号航运产业股权投资合伙企业（有限合 伙） | 11,039,616 | 1.19% |
| 6 | 王胜 | 8,000,601 | 0.86% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞富利灵活 配置混合型证券投资基金 | 7,718,269 | 0.83% |
| 8 | 福州市国有企业产业发展基金有限公司 | 5,500,000 | 0.59% |
| 9 | 平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,648,546 | 0.50% |
| 10 | 新华养老通海稳进2号股票型养老金产品－中国银 行股份有限公司 | 4,550,000 | 0.49% |
| 合计 | 89,590,244 | 9.68% |
发行人自上市以来的筹资、分红及净资产变化如下：
单位：万元
| 历次股权 筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 | |
| 2023年3月 | 首次公开发行股票 | 142,793.20 | ||
| 合计 | 142,793.20 | |||
| 现金分工 情况 | 首发后累计派现额 | 26,634.10 | ||
| 年份 | 分红情况 | 其中： 现金分红 | 现金分红占合并报表 中归属于上市公司股 东的净利润的比例 | |
| 2024年度 | 每股派发现金红利0.10元 （含税） | 9,166.13 | 16.70% | |
| 2023年度 | 每股派发现金红利0.15元 （含税），以资本公积金 向全体股东每股转增0.48 股 | 9,212.77 | 49.47% | |
| 2022年度 | 每股派发现金红利0.20元 （含税），以资本公积金 向全体股东每股转增0.48 股 | 8,255.20 | 12.30% | |
| 最近三年累计现金分配合计 | 26,634.10 | |||
| 最近三年年均可分配利润 | 46,849.50 | |||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 56.85% | |||
| 本次发行前最近一期末净资产额（2025年6月30日） | 416,669.95 |
（五）发行人的主要财务数据及财务指标
本发行保荐书的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第351A000225号、致同审字（2024）第351A003563号、致同审字（2025）第351A002602号的审计报告，公司2025年半年度财务报表未经审计。
1、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年 6月30日 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 资产总计 | 623,061.06 | 583,784.58 | 453,236.23 | 260,685.91 |
| 负债合计 | 206,391.11 | 171,858.58 | 89,611.33 | 56,029.26 |
| 所有者权益合计 | 416,669.95 | 411,926.00 | 363,624.90 | 204,656.65 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 | 416,669.95 | 411,926.00 | 363,624.90 | 204,656.65 |
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 180,031.13 | 365,876.75 | 170,534.37 | 204,603.25 |
| 营业利润 | 9,065.63 | 55,157.27 | 18,800.25 | 70,658.45 |
| 利润总额 | 9,077.88 | 56,198.49 | 18,292.53 | 70,508.55 |
| 净利润 | 8,686.61 | 54,902.45 | 18,504.34 | 67,141.70 |
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 | 8,686.61 | 54,902.45 | 18,504.34 | 67,141.70 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 | 8,583.14 | 50,499.05 | 17,599.75 | 66,873.21 |
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 | 39,142.84 | 101,524.21 | 20,022.39 | 79,890.64 |
| 投资活动产生的现金 流量净额 | -60,168.66 | -151,219.49 | -127,827.82 | -20,194.89 |
| 筹资活动产生的现金 流量净额 | 516.94 | 39,896.62 | 119,405.19 | -37,997.05 |
| 现金及现金等价物净 增加额 | -20,624.91 | -8,947.24 | 10,986.95 | 25,091.50 |
| 主要指标 | 2025年 6月30日 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.20 | 1.43 | 3.04 | 3.10 |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 1.31 | 2.83 | 3.01 |
| 资产负债率 | 33.13% | 29.44% | 19.77% | 21.49% |
| 主要指标 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 8.74 | 21.98 | 19.57 | 25.49 |
| 存货周转率（次） | 15.46 | 28.55 | 21.53 | 42.77 |
| 毛利率 | 10.59% | 18.16% | 14.61% | 39.76% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.10% | 14.15% | 5.81% | 40.19% |
| 加权平均净资产收益率 （扣非后） | 2.07% | 13.00% | 5.53% | 40.03% |
| 基本每股收益 | 0.10 | 0.60 | 0.31 | 1.22 |
| 稀释每股收益 | 0.10 | 0.59 | 0.31 | 1.22 |
| 基本每股收益（扣非后） | 0.09 | 0.55 | 0.29 | 1.22 |
| 稀释每股收益（扣非后） | 0.09 | 0.54 | 0.29 | 1.22 |
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2（6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（7）加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；注2：2025年1-6月应收账款周转率采用2025年1-6月营业收入进行计算，2025年1-6月存货周转率采用2025年1-6月营业成本进行计算。
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至2025年6月30日，本保荐人自营业务股票账户与资产管理业务股票账户共持有发行人股票157,755股，重要子公司共持有发行人股票1,901,232股，合计持有发行人股票2,058,987股，占发行人总股本的比例为0.22%。
除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2025年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2025年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2025年6月30日，除本保荐人重要关联方中信银行股份有限公司与发行人存在信贷业务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，截至2025年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2025年9月9日，保荐人采用电话会议的形式召开了福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
作为海通发展本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为海通发展具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信A
证券同意保荐海通发展本次向特定对象发行 股股票。
保荐人对发行人发行A股股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
2025年7月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了公司申请向特定对象发行股票的相关议案，公司董事会认为公司具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、公司滚存利润分配的安排、上市地点、本次向特定对象发行决议的有效期和募集资金金额与用途作出决议并提请公司召开股东会审议。
2025年8月6日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的规定。
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。经核查，海通发展本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、本次发行股票均为人民币普通股，发行股票种类与发行人已发行股份相同，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定；
2、本次发行股票的种类、数量、发行价格等均依照《公司章程》的规定由公司董事会及股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定；3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定：
4、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
A
本次向特定对象发行 股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人控制的两家关联法人，不超过35名特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%
。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
（六）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人控制的关联人，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（七）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次向特定对象发行股票符合《<证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
3、本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；4
、公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合时间间隔的要求；
5、公司本次募集资金不涉及补充流动资金和偿还债务，募集资金将用于投资购置干散货船舶，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（十一）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐人对本次发行中保荐人及发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
在本次发行中，本保荐人不存在有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
在本次发行中，发行人有偿聘请第三方机构情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请福建天衡联合律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。
4、发行人聘请麦家荣律师行、JLALAWCORPORATION作为本次发行的境外律师事务所。
中信证券股份有限公司、福建天衡联合律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人本次发行依法需聘请的证券服务机构，均与发行人签订了聘请协议。上述中介机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定对本次发行出具专业意见或报告。
麦家荣律师行为发行人的境外香港子公司出具法律意见书，JLALAW
CORPORATION为发行人的境外新加坡子公司出具法律意见书，上述行为均具有必要性。经核查并经发行人确认，麦家荣律师行、JLALAWCORPORATION与发行人之间不存在关联关系。
上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
除上述聘请行为外，保荐人及发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
四、发行人主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场与行业风险
（1）行业周期性及宏观经济波动风险
干散货航运业属于资金密集型的周期性行业，干散货航运市场的运输需求、运输价格等与宏观经济形势等因素的关联度较高。航运公司的盈利和估值与宏观经济周期、航运周期密切相关，若出现宏观经济周期下行、上下游产业不景气、行业运力供需关系失衡等情形，可能会导致航运市场运价/租金出现较大幅度的波动，可能会对公司的业务开展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（2）经济制裁及船舶管制风险
在当前复杂的国际政治形势和地缘政治格局下，公司经营全球航运业务可能面对部分国家经济制裁及部分港口船舶管制的风险。若公司在开展境外业务时未有效执行相关国家或相关港口的体系要求，有关制裁和管制的合规风险排查不到位，或因相关规则的复杂性与变更而未能及时有效识别风险，或既有合同相对方成为制裁主体但未及时停止相关业务，可能导致违反相关规则而被调查、处罚、制裁或留置船舶，导致业务无法正常开展，遭受经济和声誉损失。
2、经营管理风险
（1）航运安全风险
公司的航运业务在运营过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。公司已按照行业惯例为运输工具购买相应的财产保险，若事故赔偿支出超出保险赔付金额，将导致公司承担成本增加，影响公司经营业绩。
（2）环境保护风险
船舶运输所使用的燃料油、柴油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发布法律法规、政策予以引导和监管。2018年11月，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO制定了降低航运碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）于2023年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排颁布更加严格的政策规定，将可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。
（3）船舶租赁风险
公司在自有船舶的基础上，适时通过租赁方式补充运力，灵活合理地进行运力配置。公司与船舶出租方均签订了有效的租赁合同，但仍存在租赁期满无法续租、租金上涨等不确定因素，可能影响公司的运力配置计划，进而提高公司的经营成本。
（4）业务扩张导致的经营管理风险
公司上市以来保持良性发展，随着业务规模的持续扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。未来随着公司自身规模的扩大，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司的整体经营管理能力如无法适应这一变化趋势，经营运作将可能受到不利影响，对公司未来盈利能力和发展前景产生一定影响。
（5）专业人才流失的风险
航运行业发展所依赖的技术日趋复杂，大大提高了对从业人员综合素质的要求，高层次复合型人才的参与是航运企业良性发展的关键。未来随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，专业人才可能因各种主客观因素从公司离职。
如公司不能及时引进新的专业人才，将对公司的经营管理和盈利能力造成风险。
3、财务风险
（1）经营业绩波动或下滑的风险
公司运力规模与业务规模呈良好增长态势，短期经营业绩受各种外部市场因素的综合影响而波动，如国家宏观经济周期波动、行业监管政策调整、安全事故风险、环境保护风险、燃油价格上涨、人工成本上升以及企业快速扩张带来管理难度的提升与资金、人员储备的不足等，若多种不确定性因素集中发生，或者出现其他预期外将会对企业产生重大冲击的风险事件，可能会对公司经营业绩造成不利影响，甚至带来经营业绩大幅下滑。
（2）毛利率下滑的风险
2022 2023 2024 2025 1-6
年度、 年度、 年度和 年 月，公司整体毛利率分别为
39.76%、14.61%、18.16%和10.59%，受航运业周期性波动、海运市场供需结构及市场价格变动、公司自身业务结构及船队规模变动等因素的综合影响，毛利率存在一定波动性。
如果未来全球宏观经济增长乏力、境内外干散货贸易景气度持续下降，或公司所处航运业的行业政策、市场供需关系、市场运价水平出现波动，或船舶租赁费用、燃油费用、船员薪酬等主要经营成本持续上升，将可能导致公司主营业务毛利率发生较大波动，从而影响公司的业绩表现。
（3）固定资产/使用权资产发生减值的风险
运力规模是航运企业的核心竞争力之一。公司近年来持续提升运力规模，为公司抓住市场机遇实现快速发展奠定了基础。本次发行上市后，公司将进一步扩大船队规模、优化船队结构，持续进行固定资产/使用权资产投入。但如果未来因公司经营业绩持续下滑、船舶制造技术更新迭代等原因导致船舶闲置等情况发生，公司将面临出现固定资产减值的风险，从而对公司利润造成影响。
（4）汇率波动的风险
公司境外航区运输业务主要以美元等进行计价和结算，汇率波动对公司业绩存在一定影响。如果未来国家外汇政策发生重大变化，或者人民币汇率出现大幅波动，可能对公司经营业绩造成一定影响。
4、其他风险
（1）自然灾害等突发事件风险
航运企业的经营受自然气候影响较大，台风、海啸等自然灾害都会对船舶运输形成制约。恶劣的海洋天气不仅会延误正常的运输进程，还会影响到船舶安全驾驶，船舶搁浅、碰撞、沉船、火灾、机械故障等各种意外事故也可能对船舶以及船载货物造成损失，导致人员伤亡、运输线路中断、运输时间延迟等，可能对公司的经营产生一定影响。
如果出现极端自然灾害、金融市场危机、社会动乱或国家政策变化等不可抗力事件及其他突发性公共事件，可能会对公司的资产、人员、资金以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
（2）股票价格波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。公司本次向特定对象发行股票存在根据审批机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得审批部门及时审批通过的可能，从而导致本次向特定对象发行无法顺利实施的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目拟投资于干散货船舶购置，募集资金投资项目的实施有赖于政策、市场环境、管理、资金、客户需求等多方面因素的配合。若公司实施过程中政策、市场环境等因素发生重大变化或客户需求发生重大变化，公司将面临投资项目失败的风险。
2、不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项六、对发行人发展前景的评价
公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域的龙头企业之一。境内沿海运输方面，公司主要运输的货物为煤炭，现已成为环渤海湾到长江口岸的进江航线中煤炭运输货运量最大的民营航运企业之一，同时积极拓展铁矿、水渣等其他干散货物的运输业务；国际远洋运输方面，公司运营的航线遍布30余个国家和地区的200余个港口，为客户提供矿石、煤炭、化肥等多种货物的海上运输服务。
公司深耕干散货航运领域，以“志在海洋，做精做强中国航运事业”为企业使命，秉承“大海胸怀、志者必成”的企业精神，树立了“拼搏、当责、协作、创新”的价值观，坚持规范与精益并举，安全与效率并行，积极融入客户价值链，全力为客户创造价值，为实现“以航运为主业，拓展航运产业链，打造知名国际航运品牌”的愿景不懈努力。
本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于干散货船舶购置，随着发行人发展战略的推进及本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，有利于加强与现有客户的合作关系并拓展新的客户，从而巩固和提升公司的行业地位。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及发展战略，符合国家相关产业政策及公司整体发展布局，有利于巩固和提高公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，维护股东的长期利益。
（以下无正文）
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