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海通发展(603162):福建天衡联合律师事务所关于福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
| 时间：2025年09月26日 16:40:44 中财网 |
引 言................................................................................................................................2
一、释义....................................................................................................................2
二、律师声明事项....................................................................................................3
正 文................................................................................................................................5
一、本次发行的批准和授权....................................................................................5
二、发行人本次发行的主体资格............................................................................6
三、本次发行的实质条件........................................................................................6
四、发行人的设立和整体变更................................................................................8
五、发行人的独立性................................................................................................9
六、发起人主要股东和控股股东、实际控制人....................................................9七、发行人的股本及演变........................................................................................9
八、发行人的业务....................................................................................................9
九、关联交易及同业竞争......................................................................................10
十、发行人的主要财产..........................................................................................10
十一、发行人的重大债权债务..............................................................................11
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..........................................................11十三、发行人章程的制定与修改..........................................................................12
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作..........................................12十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................12十六、发行人的税务..............................................................................................12
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................13十八、发行人募集资金的运用..............................................................................13
十九、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................13
二十、需要说明的其他问题..................................................................................14
二十一、总体结论性意见......................................................................................14
福建天衡联合律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
〔2025〕天衡福非字0108-06号
致：福建海通发展股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受福建海通发展股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈韵律师和陈张达律师，担任福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票事项出具本法律意见书。
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
发行人、海通发展 是指 本次向特定对象发行股票的主体，福建海通发展股份有限公司，曾用名“福州海通发展股份有限
公司”“福州海通船务有限公司”
海通有限 是指 发行人在有限责任公司阶段的名称
本次发行 是指 福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对
象发行A股股票
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
天衡律师、本所律师 是指 林晖律师、陈韵律师和陈张达律师
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用 是指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第意见第18号》 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第18号》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
上交所 是指 上海证券交易所
《发起人协议》 是指 全体发起人于2015年2月16日签订的《福州海
通发展股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 是指 《福建海通发展股份有限公司章程》
《股票发行预案》 是指 发行人于2025年7月21日编制的《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股
票预案》
法律意见书 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2025〕天衡福
非字第0108-06号《福建天衡联合律师事务所关
于福建海通发展股份有限公司2025年度向特定
对象发行A股股票事项的法律意见书》
《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2025〕天衡福非字第0108-07号《福建天衡联合律师事务所关
于为福建海通发展股份有限公司2025年度向特
定对象发行A股股票事项出具法律意见书的律师
工作报告》
报告期 是指 自2022年1月1日至2025年6月30日
中国境内 是指 中华人民共和国大陆地区
境外 是指 中华人民共和国领域外以及中华人民共和国香港
特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区、
中华人民共和国台湾地区
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师仅就与本次发行相关的中国境内法律事项发表法律意见，本所律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展和境外法律事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、境外法律意见书或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行所涉申报文件中自行或按中国证监会审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东会就本次发行的批准和授权
2025年7月21日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等本次发行相关议案。
同日，发行人召开第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议和第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，会议审议通过了本次发行相关议案。审计委员会发表明确意见，认为本次发行相关议案符合公司及全体股东利益。
2025年8月6日，发行人召开2025年第五次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等本次发行相关议案。
（二）发行人股东会关于本次发行决议的合法有效性
根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，发行人2025年第五次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效，表决程序、结果和决议内容合法有效。
（三）股东会授权董事会办理本次发行事宜的合法有效性
发行人2025年第五次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。经查验，发行人股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围和程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，该等授权合法有效。
综上，天衡律师认为，本次发行已取得发行人股东会合法有效的批准和授权，尚需经上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人为依法设立、有效存续的上市公司，具备有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的主体资格。截至本法律意见书出具日，发行人未出现《公司法》《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人的资本划分为股份，采用面额股，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2、本次发行实行公平、公正的原则，本次发行的股票均为同一类股票，每一股份具有同等的权利，本次发行的每股发行条件和价格相同，认购人所认购的股份，每股均支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
3、发行人的股份采取股票的形式。本次发行的股票认购完毕后，将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，均为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。
4、本次发行的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
5、本次发行的股票形式属于中国证监会规定的形式，符合《公司法》第一百四十九条第一款的规定。
6、发行人股东会已就本次发行的新股种类、数额、发行价格、发行决议的有效期限等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
发行人本次发行为向特定对象发行证券，不存在以广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。
3、发行人首次公开发行股票上市日为2023年3月29日，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月，符合《管理办法》第十六条的规定。
4、根据《股票发行预案》、发行人2025年第五次临时股东会决议等资料，本次发行对象为发行人实际控制人控制的福州大云溟投资有限公司和福州大岚投资有限公司，不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
6、本次发行对象认购的股份，自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行为向特定对象发行股票，发行对象为发行人实际控制人控制的企业，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的实质条件1、本次发行的股份数量不超过3,000万股，不超过本次发行前发行人总股本30%；发行人前次募集资金到位时间为2023年3月23日，董事会审议本次发行事项时间为2025年7月21日，距离前次募集资金到位时间超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。
2、本次发行拟募集资金全部用于干散货船购置项目，募集资金投向主业，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
综上，天衡律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》规定的实质条件。
四、发行人的设立和整体变更
（一）海通有限设立的程序、资格、条件和方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了验资等必要程序，并取得工商行政管理机关的核准。海通有限的设立行为不存在法律风险或潜在纠纷。
（二）海通有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得工商行政管理机关的核准。《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
海通有限整体变更为股份公司过程中已履行审计、资产评估和验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。股份公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场持续经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，其资产完整，业务、人员、财务、机构独立。
六、发起人主要股东和控股股东、实际控制人
发行人主要股东具有法律、法规和规范性文件规定作为发行人股东并进行出资的资格，其持有的发行人股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
发行人上市后的股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。
（二）截至报告期末，发行人分别在中国香港和新加坡合计设立2家子公司和68家孙公司。发行人在境外合法经营，业务经营活动符合当地法律法规的要求。
（三）发行人报告期内的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得生产经营所需认定、认证和资质等相关证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）截至报告期末，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）发行人报告期内的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”。发行人报告期内发生的关联交易具有合理性和必要性，符合当时的公司章程和内部管理制度的规定，交易公允，不存在影响发行人的经营独立性及损害发行人及其他股东利益的情况。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。报告期内，上述关联交易均履行了相关审议程序，实际控制人亦作出了有效可行的规范关联交易的承诺。
（三）发行人已在《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（五）发行人的控股股东、实际控制人已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效，且在报告期内不存在违反承诺的情形。
十、发行人的主要财产
（一）截至报告期末，发行人拥有不动产权共10处，该等不动产权不存在抵押担保或其他权利受到限制的情况，不存在现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重大不利变化。截至报告期末，发行人及其子公司主要实际租赁使用8处房产，发行人租赁的不动产不存在现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重大不利变化。
（二）截至报告期末，发行人拥有11项商标专用权，该等商标专用权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况，不存在现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重大不利变化。
（三）截至报告期末，发行人拥有1项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况，不存在现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重大不利变化。
（四）发行人的主要生产经营设备包括运输工具、机器设备、电子设备和办公设备等。截至报告期末，发行人及其子公司拥有所有权的船舶共计32艘，通过融资租赁、售后回租方式运营的船舶共计22艘，通过光租方式运营的船舶共计4艘。
发行人合法地拥有主要生产经营设备的所有权或使用权。截至报告期末，除部分生产经营设备为发行人日常经营提供抵押担保外，不存在其他抵押、质押或其他权利受限制的情况，不存在现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重大不利变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具日，发行人重大合同不存在影响本次发行的重大法律纠纷或潜在风险。
（二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的且对本次发行造成实质性影响的侵权之债。
（三）截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人存在为子公司融资提供担保及由关联方为发行人融资提供担保的情形。
（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因生产经营活动发生，相关债权债务关系不存在现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重大不利变化。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人在报告期内未发生合并或分立，未实施重大资产重组或实质上构成购买、出售资产的重大资产交易行为。
（二）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，除本次发行外，发行人不存在关于资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》等有关上市公司章程的规定制定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人最近三年对公司章程的修订已履行了法定程序，符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
发行人已依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会专门委员会和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司最近三年不存在违反税收管理方面的法律、行政法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正或未经股东会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目不涉及新增土地使用权和环境影响评价，已向有权部门办理投资项目备案；本次募集资金投资项目不属于财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目实施主体为发行人及全资子公司，不存在通过发行人非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行产生不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，相关违法行为及行政处罚不会构成本次发行的实质性法律障碍。截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的对本次发行产生重大不利影响的行政处罚。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人现任董事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，最近三年内未受到中国证监会行政处罚、最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
二十、需要说明的其他问题
（一）发行人已制定合理的利润分配政策且有效执行，发行人利润分配政策及最近三年现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定及《公司章程》的要求。
（二）本次发行认购对象已就股份减持及认购资金来源出具相关承诺，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，发行人最近一期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定；发行人最近一年一期不存在类金融业务。
二十一、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：截至本法律意见书出具日，海通发展本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍或风险。本次发行已取得发行人股东会合法有效的批准和授权，尚需经上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
专此意见！
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