敷尔佳(301371):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司为公司合并报表范围内的公司，指公司依法设立或收购的、具有独立法人资格的公司。 第三条 公司通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员和加强日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督职责和相关服务的义务。 第四条 子公司在公司授权范围内，可以根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度。子公司控股其他公司的，可以参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划。 第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、人力资源等进行指导及监督：（一）公司人力资源中心主要负责对子公司人力资源方面进行监督管理，并负责对子公司的相关人事信息收集整理。 （二）公司财务中心主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案。 （三）公司证券办主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督。 （四）公司内审部主要负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督。 第二章 规范运作 结构，建立健全内部管理制度和三会制度。子公司依法设立股东会、董事会（如有，或执行董事）、监事会（如有，或监事）。 第七条 子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责： （一）依法履行董事、监事及高级管理人员的义务，承担董事、监事及高级管理人员责任，督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作。 （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行。 （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯。 （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项。 （五）列入子公司董事会（如有，或执行董事）、监事会（如有，或监事）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，必要时按照公司相关规定提请公司董事会或股东会审议。 （六）承担公司交办的其他工作。 第八条 子公司的董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三章 重大事项决策与信息报告 第九条 子公司拟发生公司《重大信息内部报告制度》规定的重大事项，应及时报告公司董事会秘书与证券办，以确保公司对外信息披露的及时性、准确性和完整性。 子公司审议重大事项前，应由子公司负责人向公司汇报，经公司董事长、或董事会、或股东会同意。子公司审议涉及信息披露的事项，应严格按照证券监管法规的规定及公司《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》的有关规定，履行内部报告和审批程序，经公司董事会秘书审核后由证券办统一对外披露。 第十条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券办，按照《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批、报告义务。 第十一条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第十二条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，对于需依法披露的信息应及时通知公司董事会秘书。 第十三条 子公司相关人员因工作原因了解到保密信息的，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第四章 经营及投资决策管理 第十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规、规范性文件及相关政策的规定，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保公司及股东的合法权益。 第十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第十六条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制定、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第十七条 子公司可以完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。 第十八条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。 第五章 财务管理 第二十条 子公司财务管理制度不得与公司财务管理制度相抵触。 第二十一条 子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。 第二十三条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十四条 子公司财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第二十五条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告及说明、重大借款、关联交易、向他人提供资金（包括其下属子公司）及提供担保等资料。 第二十六条 子公司根据其章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司作为公司募集资金投资项目的，还需遵守公司《募集资金管理制度》。 子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向子公司董事会（如有，或执行董事）或者公司财务负责人报告。 第二十七条 子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账。 第二十八条 子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司有关制度情形的，应追究有关当事人的责任。 第二十九条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第六章 人力资源及绩效管理 第三十条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受公司人力资源管理方面的指导、管理和监督。 第三十一条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司做出的各项决议和决策。 第三十二条 公司应对子公司高层管理人员实施绩效考核，对其履行职责情况和绩效进行考评。同时子公司可以建立指标考核体系，对中层及以下员工实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第七章 奖惩考核 第三十七条 子公司应根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第三十八条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源中心。 第三十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会（如有，或执行董事）给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第八章 附则 第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 中财网
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