*ST花王(603007):2025年第五次临时股东会会议资料
会议资料 二〇二五年十月 会议须知 为保障花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“花王股份”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《花王生态工程股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、股东会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。 三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、持股证明、授权委托书（如有）等材料原件，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东会召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，拟发言的股东须到会议秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过5分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。 八、公司聘请律师对本次股东会进行见证并出具法律意见书。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、股东及股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 十一、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。 花王生态工程股份有限公司 2025年第五次临时股东会议程 一、会议召开的方式及时间 （一）投票方式：现场投票和网络投票相结合 （二）现场会议 会议时间：2025年10月9日14:30 会议地点：江苏省苏州市虎丘区狮山横塘街道向阳路54号狮山创智中心5号楼2层会议室 （三）网络投票 网络投票日期：2025年10月9日 本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、高级管理人员及其他出席会议人员情况 （二）推举计票、监票人 （三）逐项审议会议议案 1、关于续聘会计师事务所的议案 2、关于变更公司名称及修订公司章程的议案 3、关于2025年度预计为控股子公司提供担保的议案 （四）针对会议审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问 （五）现场投票表决 （六）休会，等待表决结果 （七）复会，主持人宣读本次股东会现场表决结果 （八）见证律师宣读法律意见书 （九）签署会议文件 （十）主持人宣布会议结束 议案一：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）2024年度为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信中联为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 1、基本信息 （1）机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：2013年10月31日（由原立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立） （3）组织形式：特殊普通合伙 （4）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1 （5）首席合伙人：邓超 （6）2024年度末合伙人48人，注册会计师287人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师137人。 （7）2024年度经审计的收入总额31,555.40万元，审计业务收入25,092.21万元，证券业务收入9,972.20万元。 （8）2024年上市公司审计客户28家，年报审计收费含税总额2,438.00万元，主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业、采矿业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业等。 （9）公司同行业上市公司审计客户0家。 2、投资者保护能力 立信中联根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000.00万元，近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 立信中联近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次和纪律处分1次。 4名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次；15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施2次和纪律处分2次。 二、项目信息 1、基本信息 项目合伙人毕兴亮、签字注册会计师韩素红、于友锋，项目质量控制复核人杨铭姝。 毕兴亮，2009年成为注册会计师，2008年从事上市公司审计，2013年在立信中联执业，2024年为本公司提供审计服务；近三年为多家上市公司和挂牌公司提供年报审计服务。 韩素红，2016年成为注册会计师，2014年从事上市公司审计，2014年在立信中联执业，2024年为本公司提供审计服务；近三年为多家上市公司和挂牌公司提供年报审计服务。 于友锋，2020年成为注册会计师，2019年从事上市公司审计，2024年在立信中联执业，2024年为本公司提供审计服务；近三年为多家上市公司和挂牌公司提供年报审计服务。 杨铭姝，2006年成为注册会计师，2008年从事上市公司审计和复核，2018年在立信中联执业，2024年为本公司提供审计服务；近三年复核多家上市公司和挂牌公司年报审计项目。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 立信中联及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 2025年度的审计收费将由双方按照公允、合理的市场定价原则，根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素协商确定。董事会提请股东会授权公司经营管理层根据该定价原则确定立信中联2025年度审计费用并签署相关审计服务协议。预计2025年度审计费用总计不超过150.00万元（其中，年报审计费用120.00万元，内控审计费用30.00万元），与上期审计费用基本持平。 该议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议、第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 花王生态工程股份有限公司董事会 2025年10月9日 议案二：关于变更公司名称及修订公司章程的议案 各位股东及股东代理人： 2025年公司积极推动以现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）55.50%股权的重大资产购买事项。截至2025年8月27日，尼威动力50.11%股权均已过户登记至公司全资子公司苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司名下，尼威动力已纳入公司合并报表范围，公司已实现从建筑施工业务到新能源混合动力汽车高压金属油箱等工业制造业务的产业转型，有效地优化了公司业务结构。 为进一步加强公司品牌知名度与市场影响力，更好地推动公司在资本市场的持续、稳健和高质量发展，根据实际情况及发展需要，公司拟变更名称，以更好匹配业务转型升级。同时，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合本次变更公司名称的实际情况，公司拟对原《公司章程》中的部分条款进行修订，形成新的《丹阳顺景智能科技股份有限公司章程》（以下简称“新《公司章程》”），具体情况如下：一、变更公司名称的情况
二、修订《公司章程》的情况
本次变更不涉及公司证券简称及证券代码的变动，本次拟变更公司名称及修订公司章程符合公司未来发展战略及实际情况，符合相关法律法规的规定，符合公司的根本利益，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。 本次拟变更公司名称及修订公司章程事项经股东会审议通过后尚需向市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终结果以市场监督管理部门核准登记的名称为准。同时，公司董事会提请股东会授权公司董事长及其指定人员全权办理与本次变更公司名称及修订公司章程相关的各项具体事宜。 该议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 花王生态工程股份有限公司董事会 2025年10月9日 议案三：关于2025年度预计为控股子公司提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 为支持子公司业务发展及资金需求，2025年度公司预计为子公司提供总额最高不超过人民币5.50亿元的担保（其中向资产负债率超过70%的担保对象提供担保的额度不超过3.50亿元，向资产负债率未超过70%的担保对象提供担保的额度不超过2.00亿元）。在年度担保预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内通过新设、收购等方式纳入合并报表范围的子公司），但调剂发生时资产负债率超过70%的子公司仅能从股东会审议时资产负债率超过70%的子公司处获得担保额度。具体情况如下： 一、担保预计基本情况
二、被担保人基本情况 本次担保事项的被担保人为公司合并报表范围内的子公司，具体被担保人根据实际融资需求确定，被担保人基本情况如下： （一）苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司 主要股东及持股比例：花王股份持有其100%股权 法定代表人：余雅俊 统一社会信用代码：91320505MAELJNX40J 成立时间：2025年6月12日 注册地址：苏州高新区向阳路54号5幢2层 注册资本：1,000.00万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务指标（未经审计）：截至2025年8月31日，资产总额为31,635.50万元，负债总额为31,635.50万元，资产净额为0.00万元；2025年1-8月营业收入为0.00万元，净利润为0.00万元。 苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司不属于失信被执行人。 （二）金华顺景传感科技有限公司 主要股东及持股比例：花王股份持有其60%股权；厦门立芯元奥微电子科技有限公司持有其40%股权 法定代表人：余雅俊 统一社会信用代码：91330701MAEU1X1018 成立时间：2025年8月11日 注册地址：浙江省金华市婺城区秋滨街道南二环西路2688号3#厂房1楼北侧 注册资本：2,000.00万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 主要财务指标（未经审计）：金华顺景传感科技有限公司成立于2025年8月11日，暂无相关财务数据。 金华顺景传感科技有限公司不属于失信被执行人。 （三）黄山顺景科技有限公司 主要股东及持股比例：花王股份持有其60%股权；厦门立芯元奥微电子科技有限公司持有其40%股权 法定代表人：刘建哲 统一社会信用代码：91341002MAER0TKY1M 成立时间：2025年8月8日 注册地址：安徽省黄山市屯溪区奕棋镇九龙低碳经济园区翠薇北路66号博蓝特半导体厂区一期生产厂房1楼 注册资本：1,000.00万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；电子元器件制造；电子元器件零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要财务指标（未经审计）：黄山顺景科技有限公司成立于2025年8月8日，暂无相关财务数据。 黄山顺景科技有限公司不属于失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 子公司目前尚未签订具体担保协议，上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，签约时间、具体担保金额、担保期限等条款将以实际签署的合同为准。 在审议通过的担保额度内，授权公司董事长及其指定人员全权办理担保事宜，包括但不限于根据需要对各公司的担保额度进行调剂使用、代表公司办理相关担保手续、签署相关法律文件等。 四、担保的必要性和合理性 本次担保额度预计是为满足子公司生产经营及业务发展的需要而进行，公司为子公司提供担保，有利于其融资业务的顺利开展，有利于保证其经营发展所需的资金需求，担保事项风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 上述担保事项及授权的有效期自本次股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。该议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议、第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 花王生态工程股份有限公司董事会 2025年10月9日 中财网
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