好上好(001298):北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整、第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书
关于 深圳市好上好信息科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购价格调整、 第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：深圳市好上好信息科技股份有限公司 北京市中闻（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称：公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件和《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）以及《深圳市好上好信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称：《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》）的规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称：本次激励计划）回购价格调整（以下简称：本次回购价格调整）、第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称：本次解除限售）、回购注销部分限制性股票（以下简称：本次回购注销）事项出具《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整、第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称：本法律意见书）。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1．本所得到公司的承诺和保证，其向本所提供的文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．本所及本所律师仅就与公司本次解除限售、本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 4．本所及本所律师不对公司本次解除限售、本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖公司及/或有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 5．本所及本所律师同意公司在其为公司本次解除限售、本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解。 6．本法律意见书仅供公司为公司本次解除限售、本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 7．本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一同申报、公告，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次回购价格调整、本次解除限售、本次回购注销已取得的批准和授权 1．2023年8月28日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见； 2．2023年8月29日至2023年9月7日，对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认本次激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效； 3．2023年9月18日，公司2023年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本次股权激励计划披露前六个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形； 4．2023年9月22日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同时对2023年限制性股票激励计划授予日所涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认参与本激励计划的人员符合激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效； 5．2024年9月27日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于修订〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》，并发布了《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》和《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》。监事会对前述相关事项进行核查并发表了核查意见； 6．2024年10月14日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》；7．2024年11月7日，公司发布《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，并为符合解除限售条件的73名激励对象办理了解除限售相关事项； 8．2024年12月21日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，并完成因1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及其他激励对象因公司业绩考核条件未能全部成就而未能解除限售的限制性股票合计153,120股的回购注销手续； 9．2025年9月26日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对前述事项进行核查，审议通过了前述事项并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整、本次解除限售以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次回购价格调整的具体情况 1．本次回购价格调整的原因 根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章“本激励计划的调整方法和程序”等相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应该按照本激励计划规定对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2025年5月16日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》，同意公司2024年的利润分配方案为：以现有总股本204,714,480股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元人民币（含税），共计派发现金红利12,282,868.80元（含税），不送红股。同时以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增92,121,516股，转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增加至296,835,996股。截至本法律意见书出具之日，公司2024年的利润分配已实施完毕。 根据上述，公司应当就限制性股票的回购价格进行调整。 2．本次回购价格调整的具体内容 鉴于公司已于2025年5月28日实施完成2024年度权益分派事项，董事会依据2023年第一次临时股东大会的授权，将限制性股票的回购价格由7.72元/股调整为5.28元/股。同时，公司将回购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的50,460股限制性股票。公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象数量相应由73人调整为72人。 2025年9月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。 三、本次解除限售、本次回购注销的具体情况 1．第二个解除限售期即将届满的相关说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2．本次解除限售条件成就情况 根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《管理办法》的规定，经公司确认并经核查，本次解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（1）本次可解除限售的激励对象人数为72人 （2）本次可解除限售的限制性股票数量为1,277,269股，占目前公司总股本的0.43% （3）本激励计划第二个解除限售期解除限售具体情况如下：
4．本次回购注销的具体情况 公司本次激励计划的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，不再符合本次激励计划条件。 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本激励计划授予限制性股票的激励对象数量相应由73人调整为72人。 综上，本所律师认为，《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售、本次回购注销符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次回购价格调整、本次解除限售、本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次回购价格调整、本次解除限售、本次回购注销符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购价格调整、本次解除限售、本次回购注销事项依法履行信息披露以及申请办理相关手续等义务。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整、第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签章页）北京市中闻（深圳）律师事务所（公章） 负责人： 经办律师 郭丽珠 王志伟 经办律师 闫洪师 2025年9月26日 中财网
 |