好上好(001298):调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票
深圳市好上好信息科技股份有限公司 关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及 回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下： 一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。 （二）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本次拟激励对象的姓 名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-042）。 （三）2023年9月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。 （四）2023年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，独立董事一致同意确定本激励计划的授予日为2023年9月26日，向符合授予条件的74名激励对象授予限制性股票208.8万股，授予价格为11.39元/股。激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （五）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于修订＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 （六）2024年10月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，同日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。 （七）2024年11月7日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-059），公司为符合解除限售条件的73名激励对象办理了解除限售相关事项。本次解除限售股份上市流通日为2024年11月11日，可解除限售的限制性股票数量为1,077,930股。 （八）2024年12月21日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-064），公司已完成因1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及其他激励对象因公司业绩考核条件未能全部成就而未能解除限售的限制性股票合计153,120股的回购注销手续。 （九）2025年9月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对前述事项进行核查，审议通过了前述事项并发表了核查意见。 二、本次回购注销的原因及回购价格、回购数量调整的说明 （一）回购注销的原因 因1名激励对象离职而不再符合激励对象资格，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本激励计划授予限制性股票的激励对象数量相应由73人调整为72人。 （二）回购价格、回购数量的调整说明 2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》，以总股本204,714,480股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元人民币（含税），共计派发现金红利12,282,868.80元（含税），同时以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增92,121,516股，转增后公司总股本将增加至296,835,996股。公司2024年度权益分派股权登记日为2025年5月27日，除权除息日为2025年5月28日。具体内容详见公司2025年5月21日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-030）。 鉴于公司2024年年度权益分配方案已实施完成，根据公司2023年9月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会将针对2024年度权益分配实施情况，对限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。 1、回购数量的调整方法 根据本激励计划的相关规定，在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购数量： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派0 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 本次调整前，因1名激励对象离职不再满足成为激励对象的条件而回购注销的限制性股票数量为34,800股，本次回购注销限制性股票数量调整如下：调整后限制性股票回购数量Q=34800×（1+0.45）=50460（股） 2、回购价格的调整方法 根据本激励计划的相关规定，按照以下方法调整回购价格： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 基于上述情况，本次回购注销限制性股票的回购价格调整如下： P= 7.72-0.06 / 1+0.45 =5.28 / 调整后限制性股票回购价格 （ ）（ ） （元股） （三）回购注销的资金来源 本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。 三、回购后股本结构变动情况表
四、本次调整及回购注销事项对公司的影响 本次调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的相关规定，本次调整及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：参与公司2023年限制性股票激励计划的1名激励对象因离职而不再符合成为激励对象的条件，该激励对象已获授但未能解除限售的限制性股票应由公司回购注销。同时，鉴于公司2024年度权益分派方案实施完毕，公司应对回购价格及回购数量进行相应调整。本次调整回购价格、回购数量和回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定。因此，同意本次调整回购价格、回购数量和回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 六、监事会意见 经审核，监事会认为：公司本次调整回购价格、回购数量和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本激励计划的相关规定，相关审议程序合法合规，本次调整及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、法律意见书的结论性意见 北京市中闻（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整、本次解除限售以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 八、备查文件 1、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》； 2、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；3、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；4、《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整、第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 深圳市好上好信息科技股份有限公司 董事会 2025年9月26日 中财网
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