世纪天鸿(300654):防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条为了进一步加强和规范世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指公司代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代公司控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东及其他关联方资金，为公司控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东及其他关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第四条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其关联人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）代控股股东、实际控制人及其关联人偿还债务； （三）有偿或无偿、直接或间接拆借资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用； （四）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联人提供委托贷款； （五）委托控股股东、实际控制人及其关联人进行投资活动； （六）为控股股东、实际控制人及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金； （七）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金； （八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第六条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《创业板上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定进行决策和实施。 公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第三章 责任和措施 第七条公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。 公司董事长是防范控股股东及关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。 第八条公司董事、高级管理人员及公司全资、控股子公司的董事长、总经理对公司资产安全完整负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》等相关规定勤勉尽职地履行自己的职责。 第九条公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。 第十条公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报对公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。 第十一条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告并公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十二条公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。 董事会未行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。 在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十三条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当召开独立董事专门会议审议上市公司关联方以资抵债方案并作出决议，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十五条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第四章 责任追究与处罚 第十六条公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第十八条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。 第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第二十条公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与前述规定以及《公司章程》发生矛盾或相抵触时，按照国家法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》规定执行，并及时对本制度进行修订。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条本制度经公司董事会审议通过后生效。 世纪天鸿教育科技股份有限公司 2025年 9月 中财网
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