世纪天鸿(300654):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为进一步完善世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。 第二章任职资格 第三条公司董事会秘书的任职资格如下： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四条有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形之一的；（二）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近36个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（六）法律规定、证券交易所认定或《公司章程》规定不适合担任董事会秘第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章职责与义务 第六条董事会秘书的主要职责包括： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（三）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）负责组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的所有问询； （七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（八）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》及本细则的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（九）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所或《公司章程》要求履行的其他职责。 第七条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第九条对于董事会秘书提出的问询，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十条董事会秘书应当保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系。 第四章任免程序 第十一条董事会秘书由董事长提名，并经董事会聘任或者解聘。 第十二条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书所负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第十三条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第十四条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十五条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: （一）本细则第四条规定的任何一种情形的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十七条董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十八条董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束之日起两年内，对公司和全体股东承担的忠实义务仍然有效。董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第五章附则 第十九条本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条本制度经公司董事会审议通过后生效。 世纪天鸿教育科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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