世纪天鸿(300654):修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度

 时间：2025年09月26日 17:05:36 中财网

原标题:世纪天鸿:关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告

证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2025-050
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定公司治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，本次《公司章程》修订经 年第一次临时股东2025
会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。同时，公司董事会人数不变，人员结构将进行调整，设立职工代表董事一名，由职工代表大会选举产生。

《公司章程》修订内容如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条 为维护世纪天鸿教育科技股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护世纪天鸿教育科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任 法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。担 任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。
　法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总 编辑、副总编辑以及其他由董事会明确聘任为 公司高级管理人员的人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监以及其他由董事会明确聘任为公司高级 管理人员的人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民 币1元。第十七条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第十九条 公司设立时向发起人发行7,000 万股人民币普通股，发起人及认购股份数的具 体情况如下： ……第十九条 公司设立时向发起人发行 7,000万股人民币普通股，每股面值为人民 币1元，发起人及认购股份数的具体情况 如下： ……
第二十条 公司的股份总数为366,124,852 股，均为普通股。第二十条 公司已发行的股份数为 366,124,852股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。按照公司章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准 的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定的其他方式。
第二十六条 ……属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十六条 ……属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在深圳交易所创业板上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高 级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让 限制承诺的，从其承诺。 深圳交易所对公司股东所持公司股份转让有 其他限制的，以深圳交易所相关规定为准。第二十九条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在深圳交易所创业板 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转 让其所持本公司股份另有规定的，从其规 定。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董第三十条 公司持有5%以上股份的股东、
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ……董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； ……第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。连续一百八十日以上单独或合计 持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公 司的会计账簿、会计凭证，但应遵守《公司法》 第一百一十条的相关规定。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，并向公司提供 证明其持有公司股份的类别以及持股数量 的书面文件。公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供，可就提供前述资料 的复印件收取合理费用。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面答复
　股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。
第三十五条 ……对决议未产生实质影响的 除外。第三十五条 ……对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议决议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； ……
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。删除
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
新增第四十一条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
　或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增第四十二条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；第四十三条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）审议批准公司年度报告； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十一）审议批准本章程第四十二条规定的担 保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该项授权在下一年度股东会召开日失 效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十二条 公司发生下述担保事项，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元；第四十四条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）法律、法规、公司章程或者深圳交易所 规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东 会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于前述第（一） 项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会 审议。提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）深圳交易所或者本章程规定的其他 担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。股东会在审议 本条第（二）（三）款担保事项时，须经 出席会议的股东所持表决权的 2/3以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，符合深 圳交易所规定情形的，可以豁免提交股东 会审议。 股东会、董事会违反对外担保审批权限和 审议程序的，由违反审批权限和审议程序 的相关股东、董事承担连带责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会会 议： …… （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 日计算，仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。第四十六条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： …… （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为公 司住所地或股东会通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表 决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。第四十七条 本公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他形式为股东参加 股东会提供便利。股东会除设置会场以现 场形式召开外，还可以同时采用电子通信 方式召开。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东会应当聘请律师第四十八条 公司召开股东会时应当聘请
事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人 员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等 事项是否合法有效出具法律意见书。 股东会决议及法律意见书应当在股东会结束 当日在符合条件媒体披露。律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十七条 股东会会议由董事会召集，董 事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。……第四十九条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。……
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东会……。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。第五十条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会……。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为监事会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。第五十一条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司第五十二条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
董事会，同时向深圳交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%，召集股东应当在发出股东会通知 前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向深圳交易所提交有关证明 材料。向深圳交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深圳交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十三条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。第五十四条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 股东会提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。第五十五条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 ……召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。第五十六条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 …… 2 召集人应当在收到提案后 日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案的全部具体 内容； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 9:30 得迟于现场股东会召开当日上午 ，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午第五十八条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式召开的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股 3:00 东会召开前一日下午 ，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
3:00。 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当 为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）披露持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 ……第六十二条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 ……
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； ……第六十四条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； ……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他第六十五条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会。者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。第六十六条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的1名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 ……第六十九条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的1名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 ……
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详 …… 细规定股东会的召开和表决程序第七十条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程 序……
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十二条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。第七十四条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。
…… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ………… （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、高级管理人员姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10年。第七十五条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条 …… 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 ……第七十七条 …… 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 ……
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 30% 总资产 的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条 …… 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 ……第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股 东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集 议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权 利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当 予以配合。…… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 …… 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交 易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原 因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜 向股东会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详 细说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与 有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应 适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章 程的有关规定向人民法院起诉。第八十一条 …… 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联 交易可以参加讨论，并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允 合法等事宜向股东会作出解释和说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东 参与有关关联交易事项投票的，或者股东 对是否应适用回避有异议的，有权就相关 决议根据本章程的有关规定向人民法院起 诉。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： …… （二）监事会、单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东有权提出股东代表担任的监事 候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并 对其任职资格进行审查后，向股东会提出提 案。 （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%第八十三条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 除采取累积投票制选举董事外，每名董事 候选人应当以单项提案提出。董事会应当 向股东公告董事候选人的简历和基本情 况。 董事的提名方式和程序如下： …… （二）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。
以上的股东提名，并由董事会提交证券交易所 对其任职资格和独立性进行审核。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制，即股东会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选举的董事、监事为2名及2名以上时，应当 采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序 如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分 开选举，分开投票。 …… （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积 数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监 事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时， 每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和 监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、 非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和 不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票 作废。 ……股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制，即股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。 选举的董事为2名及2名以上时，应当采 用累积投票制。累积投票制的具体操作程 序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开 选举，分开投票。 …… （三）选举非独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 其有权选出的非独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向该公司的非独立董事候选 人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数 时，每位股东投票所选的独立董事、非独 立董事的人数不得超过本章程规定的独立 董事、非独立董事的人数，所投选票数的 总和不得超过股东有权取得的选票数，否 则该选票作废。 ……
第八十三条 ……除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不 得对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 ……除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或者不予表 决。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东会上进行表决。第八十五条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东会上进行表 决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人 在股东会上不得对同一事项的不同提案同时 投同意票。第八十六条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。
第八十七条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。第八十八条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。
…………
第八十八条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。第八十九条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在股东会决议通过 之日起就任。第九十四条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在股东会决议通过之日起 就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关 风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政 处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入 失信被执行人名单。 上述期间，应以股东会审议董事候选人聘任议 案的日期为截止日。第九十六条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、高级管理人员等，期限尚未 届满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。第九十七条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 由职工代表担任的董事通过公司职工代表 大会选举产生。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 ……董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）董事直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易 有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照 公司章程的规定经董事会或者股东会决议通 过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用前述规定； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求 履行职责。规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事 对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影 响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中 存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者 不知悉为由推卸责任； （二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断 审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （三）积极推动公司规范运行，督促公司真实、第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东；
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务， 及时纠正和报告公司违法违规行为； （四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人 侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其 他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督 促公司履行信息披露义务； （五）严格履行作出的各项承诺； （六）法律法规、中国证监会规定、深圳交易 所规定、其他规章及规范性文件及本章程规定 的其他勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求 履行职责。（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低 人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董 事会成员的三分之一或独立董事中没有会计 专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成 补选。第一百零一条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。如 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有 效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公 司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日 起2年内仍然有效。第一百零二条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司商业秘密的保密义 务在其任期结束后仍然有效，直至该商业 秘密成为公开信息。董事对公司和股东承 担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零三条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行职务，给他人造成 损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故第一百零五条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条至第一百零八条删除
第一百零九条 公司设董事会，对股东会负 责。第一百零六条 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，设董事长1人，可以设副 董事长。董事长和副董事长均由董事会以 全体董事的过半数选举产生。其中，独立 董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且 至少包括1名会计专业人士。 公司董事会中由职工代表担任的董事1 名。
第一百一十条 董事会由7名董事组成，设 董事长1名，独立董事3名。删除
第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总编辑、副 总编辑等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； …… （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）决定公司用闲置募集资金暂时用于补 充流动资金的事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 及股东会授予的其他职权。 超出股东会授权范围外的事项，应当提交股东 会审议。第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； …… （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程及股东会授予的其他职权。 超出股东会授权范围外的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百零九条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则规定董事会的召开和表决程序，作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 …… （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定 的情况下，就公司发生的购买或出售资产…… 等交易行为董事会的审批权限如下：第一百一十条 …… （一）公司发生的购买或出售资产……等 交易行为达到以下标准的，应由董事会审 批通过并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产的50%以上的 或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东 会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的， 还应提交股东会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元的，还应提交股东会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 对达到股东会审议标准的交易，若交易标的为 公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又 一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事 项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标 的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报 告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召 开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。 除对外投资、提供财务资助、提供担保之外，1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； 6、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； 7、公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 前述额度以下的交易，董事会根据《公司 章程》的规定，授权董事长或董事长授权 人员审批，董事长或董事长授权人员依规 定做出的决定应当符合公司利益，并应及 时向董事会报告并备案。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应 由董事会做出决议后并提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元；
公司与同一交易对方发生方向相反的两个交 易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者作为计算标准，适用上述指标。 交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导 致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应 公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的营业收入；未导 致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所 持权益变动比例计算，适用上述指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优 先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围 发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务 指标作为计算标准。公司放弃或部分放弃控股 子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴 出资等权利，未导致合并报表范围发生变更， 但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权 益变动比例计算的相关财务指标与实际受让 或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其 下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放 弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前 述规定。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原 材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准 使用上述规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该 期间最高余额为交易金额，适用上述指标。 除委托理财外，公司在12个月内发生的交易标 的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则 适用本条的规定，但已按照本条规定履行相关 审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照前述规定履 行股东会审议程序。 （二）公司发生提供担保（或对外提供财务资 助）事项时，应当由董事会审议通过。公司发 生本章程第四十二条规定的提供担保（或对外 提供财务资助）事项时，还应当在董事会审议 通过后提交股东会审议。 提供担保或者提供财务资助事项提交董事会 审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； 6、公司与关联人发生的金额在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易（公司提供担保除 外）； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等，可免于按照前 述规定履行股东会审议程序。 （二）公司发生提供担保或者提供财务资 助事项时，应当由董事会审议通过。公司 发生本章程第四十四条规定的提供担保事 项时，还应当在董事会审议通过后提交股 东会审议。 提供担保或者提供财务资助事项提交董事 会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意；关联董事需要回避表决的， 表决人数不足3人时，应直接提交股东会审 议。 …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司的，且该控股子 公司其他股东中不包含上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人，免于适用前 述董事会和股东会审议的规定。
董事同意；关联董事需要回避表决的，表决人 数不足3人时，应直接提交股东会审议。 …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司的，且该控股子公司其 他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控 制人及其关联人，免于适用前述董事会和股东 会审议的规定。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额超过 人民币30万元的关联交易，与关联法人发生的 交易金额超过300万元且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提 交公司董事会进行审议；其中，公司与关联人 发生的金额超过3,000万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提 供担保除外），应当聘请符合《证券法》规定 的证券服务机构出具评估或者审计报告，经董 事会审议通过后提交股东会审议。公司与关联 人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提 交股东会审议： 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国 人民银行规定的同期贷款利率标准； 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、 监事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人（包 括与该关联人同受一主体控制或相互存在股 权控制关系的其他关联人）进行的交易及与不 同关联人进行的与同一交易标的相关的交易， 应累计计算，已按照本章程规定履行董事会和 /或股东会审议程序的，不再纳入累计计算范 围。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 供财务资助。 公司向关联方提供委托理财的，应当以发生额 作为计算标准，按照交易类型连续十二个月累 计计算，适用上述指标，由董事会和/或股东　
会审议。 （四）公司控股子公司的对外投资、资产处置 等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控 股子公司的章程授予该公司董事会或执行董 事行使的决策权限不得超过公司董事会的权 限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依 据权限由公司董事长、董事会或股东会作出指 示。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者 深圳交易所对上述授权事项的具体权限作出 其他限制性规定的，从其规定。　
第一百一十五条 董事会设董事长1人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十六条 根据本章程的规定，授权 董事长行使下列职权： …… （七）在董事会闭会期间行使本章程第一百一 十一条第（二）、（十二）、（十五）项职权； （八）决定本章程第一百一十四条第（一）项 规定的董事会审批权限以下的交易事项（对外 委托贷款、财务资助、提供担保除外）； （九）决定公司以下关联交易： 1、与关联自然人发生的交易金额不超过30 万元（含30万元）的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额不超过 300万元（含300万元）或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％的关联交易； 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 而发生的金额不超过100万元的关联交易。 （十）本章程及董事会授予的其他职权。第一百一十一条 董事长行使下列职权： …… （七）在董事会闭会期间行使本章程第一 百零七条第（二）、（十二）、（十四） 项职权； （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 《公司法》以及本章程规 定的董事会各项具体职权应当由董事会集体 行使，不得授予他人行使，并不得以公司章程、 股东会决议等方式加以变更或剥夺。删除
第一百一十八条 董事长应积极督促董事会 决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行 或情况发生变化导致董事会决议无法执行的， 应及时采取措施。删除
新增第一百一十二条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开2次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。第一百一十三条 董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事会 应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百一十四条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、过半数独 立董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
第一百二十一条 召开临时董事会会议，董 事会应当于会议召开3日前以专人送出、邮 递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式 通知全体董事。情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说 明。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论 证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期 召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予 以采纳，公司应当及时披露相关情况。第一百一十五条 董事会召开临时董事会 会议，应当于会议召开3日前以专人送出、 邮递、传真、电子邮件或其他经董事会认 可的方式通知全体董事。情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上说明。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。……第一百一十八条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的,该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决 权。……
第一百二十五条 董事会决议以举手或书面 方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律法规或者公司章程、股东会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。第一百一十九条 董事会决议以举手或书 面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真或其他通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。
新增第一百二十三条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权
　益。
新增第一百二十四条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十五条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
　必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增第一百二十六条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增第一百二十七条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百二十八条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
　和本章程规定的其他事项。
新增第一百二十九条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十七条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百二十八条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百二十九条 董事会下设战略决策委员 会、审计委员会和薪酬、考核与提名委员会等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会和薪酬、考核与提名委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。第一百三十条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十一条 审计委员会成员为3名 以上，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十一条 审计委员会的主要职责 是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或 更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审 计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； 负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事 项。第一百三十二条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
　更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十三条 审计委员会每季度至少 召开1次会议。2名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有2/3以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十四条 公司董事会可以根据需 要设置战略决策委员会和薪酬、考核与提 名委员会等其他专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作细则由董事会负责制定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中薪酬、考核与 提名委员会中独立董事应当过半数，并由 独立董事担任召集人。
第一百三十二条 薪酬、考核与提名委员会 的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人 选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审 核并提出建议； （四）研究董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案； （六）薪酬政策或方案包括但不限于绩效评价 标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要 方案和制度等； （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督； （八）董事会授权的其他事宜。第一百三十六条 董事会薪酬、考核与提 名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所有关规定和公司章程规定的其他 事项。
　董事会对薪酬、考核与提名委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬、考核与提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司未在董事会中设置薪酬、考核与提名 委员会的，由独立董事专门会议履行本章 程规定的相关职责。
第一百三十三条 各专门委员会可以聘请有 关中介机构提出专业意见，费用由公司承担。删除
第一百三十四条 各专门委员会对董事会负 责。删除
第一百三十五条 公司设总经理1名、副总经 理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书和总编辑、副总编辑以及其他高级管理人 员，由董事会聘任或解聘。第一百三十七条 公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘 任或解聘。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十八条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 ……第一百三十九条 在公司控股股东或者其 控制的企业担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 ……
第一百三十八条 总经理、副总经理每届任 期3年，连聘可以连任。第一百四十条 总经理每届任期3年，总 经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监、总编辑、副总编辑； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； …… 总经理应当列席董事会会议。第一百四十一条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； …… 总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者 监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。删除
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列 内容：第一百四十三条 总经理工作细则包括下 列内容：
…… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ………… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百四十五条 公司设董事会秘书1名， 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务 总监或者公司章程规定的其他高级管理人员 担任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职 责有权参加相关会议，查询有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管 理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构 及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内 聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事 会应当指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事 长应当代行董事会秘书职责。第一百四十六条 公司设董事会秘书1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
新增第一百四十七条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条至第一百六十条删除
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。第一百五十一条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十二条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司利润分配原则：公司 实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。第一百五十四条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的 合理投资回报，以可持续发展和维护股东 权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性 和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式
　公司利润分配可采取现金、股票、现金股 票相结合或者法律许可的其他方式。 公司在选择利润分配方式时，相对于股票 股利等分配方式优先采用现金分红的利润 分配方式。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等并授权董事 会制定和实施。年度股东会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于上 市公司股东的净利润。董事会根据股东会 决议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案并予以实施。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计 划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的10%，且超过 1,000万元人民币。 （四）现金分红的比例、时间及差异化现 金分配政策 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，在满足现金分红条 件时，公司原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%，且公司连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足本章程规定之现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 具体分红比例由公司董事会审议通过后， 提交股东会审议决定。 （六）出现股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （七）决策程序与机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈 利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求，并结合股东（特别是中小股东） 意见，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出利润分配方案， 并经公司股东会表决通过后实施。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过。股东会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 3、在公司当年度盈利且提取法定公积金及 弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会 应当作出现金分红预案。在符合前项规定 现金分红条件的情况下，董事会根据公司 生产经营情况、投资规划和长期发展等需 要，未作出现金分红预案的，董事会应当 做出详细说明，公司独立董事应当对此发
　表独立意见。提交股东会审议时，公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东会表决。此外，公司应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途。 （八）利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部环境变化并对公司生产经营造成 重大影响时，或公司自身经营状况发生重 大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整或变更。公司调整或变更利润分配政策 的议案经董事会审议通过，提交股东会审 议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东会审议利润分配政策变更事项时，应 提供网络投票方式。
第一百六十七条至第一百七十四条删除
第一百七十六条公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首 先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然 后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和 监事会分别审议通过后方可提交股东会审议。 股东会对利润分配政策调整的议案进行表决 时，应当由出席股东会会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。删除
第一百七十七条 公司实行内部审计制度， 设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公 司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第一百五十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
新增第一百五十七条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百五十八条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
新增第一百五十九条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
新增第一百六十条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审 计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告 工作。删除
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 章程规定的其他方式进行。删除
第一百九十一条 公司指定巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及其他中国证监会指 定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。第一百七十二条 公司指定巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及其他符合中国证 监会规定条件的媒体范围内的媒体为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增第一百七十四条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 ……公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在指定信息披露媒体上公告。 ……第一百七十五条 ……公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在指定信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 ……
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。第一百七十六条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百九十五条 ……公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在指定信息披露媒体上公告。第一百七十七条 ……公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在指定信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定信息披第一百七十九条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。定信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
新增第一百八十条 公司依照本章程的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百七十九条的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在公司指定的媒体或者国家企业信用信 息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十一条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
第一百九十九条 公司因下列原因解散： ……持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条 公司因下列原因解散： ……持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条 公司因本章程第一百八 十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选 他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
　任。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定信息披 露媒体上公告。……第一百八十七条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在指 定信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。……
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。第一百九十条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；或者持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零二条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点的调整以及目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。（未完）
各版头条