世纪天鸿(300654):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条为了规范世纪天鸿教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)控股子公司(以下简称“子公司”)经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，特制定以下管理制度。 第二条公司对子公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权或其他安排等能对被持股公司生产、经营、决策产生重大影响的并纳入公司合并报表范围的，公司对其构成控股。 第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。 第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。 第二章人事管理 第六条母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。 第七条子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。 第八条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责: （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作;协调母公司与子公司间的有关工作； （三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议； （七）承担母公司交办的其他工作。 第九条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第十一条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。 第三章财务管理 第十二条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十三条子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。 第十四条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第十五条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第四章经营决策管理 第十七条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十八条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十九条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。 第二十条对于子公司发生本制度第十九条所述事项的管理，参照母公司相关管理制度执行。 第二十一条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章信息披露事务管理和报告制度 第二十二条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。 第二十三条公司证券部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第二十四条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第二十五条子公司对《创业板上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）重大诉讼、仲裁事项； （十三）重大经营性或非经营性亏损； （十四）遭受重大损失； （十五）重大行政处罚。 （十六）子公司章程修改； （十七）其他重大事项。 第二十六条本条所指重大事项的金额标准依照《创业板上市规则》和公司制度的相关规定。 第二十七条公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》适用于子公司。 第二十八条子公司的负责人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定一名证券事务负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司证券部及董事会秘书汇报。 第二十九条子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件。 （一）每年第一、二、三季度结束后，应提供上一季度的经营情况报告及财务报表。 （二）每个会计年度结束后，应提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。 （三）应公司董事会秘书或财务部门、投资管理部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，子公司负责人应在报告上签字，对报告及财务报表所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第六章检查与考核 第三十条对子公司实施定期报告制度、考核制度、监督审计制度等。 第三十一条母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。 第三十二条母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。 第七章附则 第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十五条本制度经公司董事会审议通过后生效。 世纪天鸿教育科技股份有限公司 2025年 9月 中财网
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