[担保]天海防务(300008):为子公司保函事项提供反担保及为子公司提供担保
（一）基本情况 因经营需要，近日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）拟为全资子公司江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）出具《公司保函》、为大津重工委外开具保函事项提供反担保，及为大津重工开展融资租赁业务提供担保。具体情况如下：1、鉴于大津重工承接了一艘40,400吨散货船建造项目，公司拟为大津重工就上述订单的第一期分期付款提供担保，担保金额不超过100万美元，折合人民币约不超过711.52万元（以2025年9月26日汇率折算，实际担保金额将以担保发生时汇率进行折算），并出具《公司保函》。 2、大津重工与扬中市扬航物资有限公司（以下简称“扬航物资”）签署了1艘40,400DWT散货船项目建造合同及对应的《船舶出口合作协议》（以下简称“主合同一”），公司拟为大津重工就上述主合同一涉及保函事项向扬航物资提供合计不超过1,487.5万美元的反担保，预计担保总额折合人民币约为10,583.86万元（以2025年9月26日汇率折算，实际担保金额将以担保发生时汇率进行折算），并与扬航物资签署了《担保（保证）合同》。该反担保生效情况将根据实际保函生效日逐笔生效。 3、大津重工与扬州市扬船进出口贸易有限公司（以下简称“扬船进出口”）、江苏新扬子商贸有限公司（以下简称“新扬子”）签署了6艘6,600吨多用途干货船建造合同及对应的相关协议（以下简称“主合同二”），公司拟为大津重工就上述主合同二涉及保函事项向扬船进出口、新扬子提供合计不超过3,881.4万美元的反担保，预计担保总额折合人民币约为27,616.94万元（以2025年9月26日汇率折算，实际担保金额将以担保发生时汇率进行折算），并与扬船进出口、新扬子签署了《担保（保证）合同》。该反担保生效情况将根据实际保函生效日逐笔生效。 4、大津重工拟以部分机器设备作为租赁标的物，与上海云城融资租赁有限公司（以下简称“上海云城”）开展售后回租融资业务，融资金额为人民币2,300万元，期限不超过18个2,420.11 月。公司将为上述融资租赁业务所产生的租金总额（含租息）共计 万元提供不可撤销的连带责任保证担保，并签署《保证合同》。 5、公司将为大津重工开展融资租赁业务提供不超过（含）8,000万元的连带责任担保，并签署《最高额保证合同》，具体担保期限、范围等以《最高额保证合同》约定为准，具体融资租赁业务如下：（1）公司于2024年11月13日为大津重工与海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）开展的售后回租融资业务所产生的租金总额（含租息）共计5,995.80万元提供不可撤销的连带责任担保，并签署《保证合同》。具体内容详见公司于2024年11月14日披露的《关于全资子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的公告》（公告编号：2024-083）。截至本公告披露日，上述售后回租融资业务所产生的租金总额（含租息）剩余1,997.69万元尚未到期。（2）大津重工拟以部分机器设备作为租赁标的物，与海通恒信开展5,983.8 18 融资租赁业务，租金金额为人民币 万元，期限不超过 个月。因此，本次融资租赁业务金额包括上述售后回租融资业务余额人民币1,997.69万元以及上述融资租赁业务租金金额人民币5,983.8万元所产生的租金总额（含租息）。 （二）审批情况 公司于2025年4月25日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年2024 2025 8 26 度对外担保计划的议案》，并已提交公司 年年度股东大会审议通过；于 年 月日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加2025年度对外担保额度的议案》，并已提交公司2025年第一次临时股东会审议通过。会议同意公司及下属各子（孙）公司2025年度可使用的对外担保总额为46亿元，同时授权公司董事长及总经理在不超过46亿元人民币（或等值外币）总担保额度的前提下，均可根据公司及下属各子（孙）公司实际经营情况（包括但不限于列表主体），调剂使用担保额度，并签署相关业务合同及其他相关法律文件，担保期限为自该议案经股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。具体内容详见公司于2025年4月26日、2025年8月27日披露的《关于2025年度对外担保计划的公告》、《关于增加2025年度对外担保额度的公告》（公告编号：2025-033、071）。公司此次对外提供担保额度在已审议通过的担保额度内，无需另行召开董事会和股东会审议。 二、被担保人基本情况
三、保证合同主要内容 （一）序号1《公司保函》主要内容 受益人：EOSShippingandTradingLtd.ortheirNominee（以上统称为“你方”或“买方”）保证人：天海融合防务装备技术股份有限公司（我方） 被担保方：江苏大津重工有限公司（卖方） 1、保函金额及内容：我方特此不可撤销地担保你方在该船交船前在合同项下可能已经支付给卖方且卖方已经收到的合同价的第一期分期付款的金额100万美元的退款。 一旦根据合同条款规定，我方收到你方真实的索款要求：申明上述第一期款或其一部分在你取消合同后卖方应归还给你方，且卖方未能归还，并随附你方书面取消合同的通知以及向卖方发出的已经支付的第一期分期付款的索要退款申明，我方将在30天内支付你方应归还给你方的最多为上述合同价的第一期分期付款的金额，如果(i)你方根据合同第8章3(a)或第12章2(b)条款规定终止合同，则我方无需支付利息，如果(ii)你方是根据合同第3章1(c)，2(c)，3(c)和4(c)条款规定终止合同，则我方还将支付按年息3%自卖方江苏大津重工有限公司账户收到第一期款至我方退款之日止计算的利息。 但是，如果你方和卖方就(i)卖方是否有义务归还该你方已经支付且卖方已经收到的第一期分期付款或其一部分的金额，且(ii)你方是否有权利从我方处要求退款产生争议，且该争议已经根据合同第13章提交仲裁，则除非该仲裁决议或最终法庭裁决或双方达成友好协商命令卖方需归还且卖方未能履约该最终仲裁决议或法庭裁决或友好协商，否则我方没有义务退款给你。 2 、保函生效：本保函自卖方江苏大津重工有限公司账户从你方处实际收到第一期分期付款生效而生效。总计生效金额与你方实际支付且卖方上述账户实际收到的金额一致。但是，本保函的总金额无论如何不超过卖方实际收到的第一期分期付款以及上述描述的支付利息计算的金额和不支付利息的情况。 3、保函期限：本保函将一直有效，直至(a)合同第二章6(b)规定的第一期和第二期分期付SWIFT (b) 款已经通过 提交给你方；或 该船已经被交付给你方，并以你方和卖方签署的交接船议定书为证明；或(c)卖方或我方已将本保函下的担保分期付款全额退还；或(d)卖方根据和合同条款规定合法终止本合同；或(e)直至2027年1月31日，以早到为准（以下简称“截止日”）。 一旦到了截止日，本保函将自动并立即失效和无效。 2 （二）序号 《担保（保证）合同》主要内容 甲方：天海融合防务装备技术股份有限公司（反担保保证人）
3.2应由江苏大津重工有限公司承担的进口设备保证金、保险费、佣金、代理费、汇率损失以及江苏大津重工有限公司为执行主合同应承担的其他费用、手续费、税费等；3.3主合同中规定由江苏大津重工有限公司承担的义务，并包括不限于因江苏大津重工有限公司因不能完全履约或违约而致使乙方遭受的任何损失、追索、成本或费用承担的赔偿责任等。 3.4乙方为实现上述债权和担保权利的费用和所有其他应付费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达
3.3若发生船东CarisbrookeShippingHoldingsLtd（或甲乙双方与船东（指造船合同中合同方）在造船合同履约完成前同意并签署相关文件认可的其他受让方，以下简称买方或“船东”）索赔需退还船东的进度款等江苏大津重工有限公司应承担的赔偿款、利息、违约金；3.4其他，包括： 3.4.1由于船东弃船对乙方所造成的各项损失； 3.4.2主合同中规定由江苏大津重工有限公司承担的义务，并包括不限于因江苏大津重工有限公司不能完全履约或违约而致使乙方承担的任何损失、追讨、成本或费用。 3.5主合同项下应由江苏大津重工有限公司承担的其他义务; 3.6乙方为实现上述债权和担保权利的费用和所有其他应付费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等，下同，律师费按照江苏物价局、江苏司法厅苏价费〔2017〕113号文件执行）。 4、生效方式：本合同自各方签字或盖章之日起生效。 5、本次对外担保是公司向扬船进出口、新扬子为子公司提供担保事项提供的反担保，不存在损害公司利益的情形。 （四）序号4《保证合同》主要内容 债权人：上海云城融资租赁有限公司（甲方） 保证人：天海融合防务装备技术股份有限公司（乙方） 债务人：江苏大津重工有限公司 1、保证方式：无条件的、不可撤销的连带责任保证。 2、保证期间： 2.1本合同项下的保证期间为，自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。主合同项下的债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。 2.2甲方根据主合同的规定要求债务人提前付款的，保证期间为自甲方向债务人通知的付款日之次日起三年。 2.3甲方与债务人就提前付款事宜达成新的一致意见的，保证期间为自甲方与债务人确认的新付款日之次日起三年。 3、保证金额：2,420.11万元人民币。 4、保证范围： 4.1保证担保的范围为主合同中约定的主债权金额、逾期罚息、逾期付款违约金、甲方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费（仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、鉴定费、公告费、税费等费用）以及债务人所有其他应向甲方支付的费用。 4.2甲方对其他担保人权利的放弃或增加，不影响乙方保证责任的承担；债务人以自己的物提供担保的，甲方无须先行就债务人的物保主张权利，甲方有权先请求保证人承担保证责任，乙方将不因此提出抗辩。 5、生效方式：本合同自甲、乙双方盖章之日起生效。 6 、本次对外担保是公司为全资子公司提供的担保，不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。 （五）序号5《最高额保证合同》主要内容 债权人：海通恒信国际融资租赁股份有限公司 保证人：天海融合防务装备技术股份有限公司 债务人：江苏大津重工有限公司 1、保证方式：不可撤销的最高额连带责任保证。 2、保证期间：本合同项下最高额保证债权的确定期间为自2024年11月1日起（含当日）至2027年4月30日止（含当日）的期间，即“债权确定期”。主合同的签订日应在债权确定期内，主合同的履行期限不限于前述期间内。 3、保证金额：8,000万元人民币。 4、保证范围：本合同的保证范围包括以下全部内容，以下保证范围也可称为担保债务或担保债权：（1）债务人在主合同项下对债权人负有的所有债务，包括但不限于应向债权人支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项。上述债务，对于债务人而言即为待清偿的“主债务”，对债权人而言即为待实现的“主债权”。（2）由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。 5、生效方式：本合同在双方签署（非自然人的签署方式为盖章或负责人、法定代表人、授权的委托代理人签字，自然人的签署方式为本人或其授权的委托代理人签字）后生效。 6、本次对外担保是公司为全资子公司提供的担保，不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，公司累计对下属各子（孙）公司提供已生效的美元担保金额为17,059.36万美元，已生效的欧元担保金额为10,231.80万欧元，已生效的人民币担保金额为121,819.05万元，总计已生效对外担保金额折合人民币约为349,182.43万元（以2025年9月26日汇率折2024 12 31 166.80% 算，不包含本次担保），占公司最近一期（ 年 月 日）经审计的净资产的 。 本次担保合同生效后，总计对子公司已生效对外担保金额折合人民币约为353,606.74万元，占公司最近一期（2024年12月31日）经审计净资产的168.91%。后续经营担保生效情况将根据实际开具保函情况及保函释放情况进行更新。 截至本公告日，公司累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为0。无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。 五、备查文件 1、天海防务出具的《公司保函》； 2、天海防务与扬中市扬航物资有限公司签署的《担保（保证）合同》；3 6 、天海防务与扬州市扬船进出口贸易有限公司、江苏新扬子商贸有限公司签署的 艘《担保（保证）合同》； 4、天海防务与上海云城融资租赁有限公司签署的《保证合同》； 5、天海防务与海通恒信国际融资租赁股份有限公司签署的《最高额保证合同》。 特此公告。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月二十七日 中财网
 |