哈药股份(600664):哈药集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2025年9月修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为保障哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会审计委员会依法行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的监事会的职权，强化董事会决策功能，做好事前审计、专业审计等审计工作，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《哈药集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由3名董事组成，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具 备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专业 人士担任。有2名以上会计专业人士的，在委员内选举，并报请董事 会批准。主任委员负责主持委员会工作。 第五条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第四条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第六条董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的如下 职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他职权。 第七条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第八条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财 务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第九条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。审计委员会应配合公司审计活动。 第十一条审计委员会指定董事会办公室担任其日常办事机构， 负责会议筹备组织、会议相关材料整理及存档、会议决议执行督办等日常工作;审计监察部为内部审计机构，向审计委员会报告工作。 第四章议事规则 第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议 每季度至少召开一次会议；两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由主任委员召集和主持；主任委员不能召集或主持的，可委托其他1名担任独立董事的委 员召集或主持。会议召开前5天须通知全体委员，公司原则上应当不 迟于审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息，公司应当保存 上述会议资料至少十年。 因紧急情况需要召开临时会议的，经审计委员会全体委员三分之 二以上委员同意的，并在会议上说明，可豁免本条规定的提前通知程序。 第十三条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举 行。 每1名委员有一票的表决权，会议决议必须经全体委员过半数通 过。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达 明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员 因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项， 可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第十五条审计委员会会议表决方式为投票表决；会议以现场召 开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议，以通讯表决方式召开的应当及时签署书面文件。 第十六条审计委员会工作办公室成员可列席审计委员会会议， 必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十七条确有必要的情况下，审计委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见，由公司承担相关费用。 第十八条审计委员会会议应当制作会议记录，各委员的意见应 当在会议记录中载明；出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录由工作办公室负责保存。 第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 第二十条审计委员会形成决议由公司管理层执行，并由公司董 事会办公室进行督办。 第二十一条出席会议的所有人员对会议所议事项承担保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第五章年报工作规程 第二十二条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财 务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 财务会计报表及相关财务资料，并形成书面意见。 第二十四条审计委员会在年审注册会计师进场后保持与年审注 册会计师的沟通，在年审注册会计师出具审计报告草稿后通过临时会议或传阅资料的方式再一次审阅公司财务会计报表，按适用的标准检讨及监察年审注册会计师是否独立客观及审计程序是否有效，形成书面意见。 第二十五条公司年度财务报告审计工作完成后，审计委员会应 对年度财务报告进行审议和表决，形成决议后提交董事会审核。 第二十六条公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事 务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。 公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计 师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟 通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。 前述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并 由相关当事人签字，在股东会决议披露后三个工作日内报证监局。 第二十七条在年报编制和审计期间，董事会审计委员会及相关 涉密人员负有保密义务。在年度报告公告前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。 第六章信息披露 第二十八条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构 成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第二十九条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网 站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露 标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十一条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出 审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十二条公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范 性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章附则 第三十三条本工作细则中，“以上”包括本数，“过半数”不 包括本数。 第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十五条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并施 行。 第三十六条本工作细则解释权归属公司董事会。 哈药集团股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
 |