哈药股份(600664):哈药集团股份有限公司董事离职管理制度（2025年9月）
董事离职管理制度 第一章总则 第一条为规范哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事 离职程序，明确相关权利义务，保障公司治理的连续性和稳定性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《哈药集团 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事）的离职管理， 涵盖因任期届满、辞任、解聘、罢免、丧失任职资格或其他原因导致的董事职务终止情形。 第二章离职程序 第三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董 事会提交书面辞职报告，除下列情形外，公司收到辞职报告之日辞任生效： （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表董事辞任导致董事会中欠缺职工代表董事； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，拟辞任董事的辞职报告应当在下任董事填补因其 辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但《公司第四条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董 事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任的具体原因、 辞去的职务、辞任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。 第六条董事非因任期届满离职的，除应当遵循第五条要求外， 还应当将离职报告报董事会审计委员会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。 第七条董事在任职期间出现下列情形之一的，相关董事应当立 即停止履职并由公司按相关规定解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情 形。 第八条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职 务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三章离职及离职后的责任与义务 第九条董事辞任生效、任期届满或解任，应在公司要求的时限 内向董事会办妥所有移交手续。 第十条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止，不得以离任为理由拒绝承担责任。 第十一条董事离职后对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在其任期结束后一年内仍然有效。 第十二条董事离职后应当继续严格遵守中国证监会和上海证券 交易所的相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。 第十三条董事离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公司的未 尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。 第十四条公司董事违反本制度第九条至第十三条规定的，除非 有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度的行为并非当事人真实意思的表示（如因不可抗力、个人身体健康原因等情形），公司可以通过以下方式但不限于以下方式追究相应董事的责任： （一）视情节轻重给予其警告、通报批评、降职、撤职、开除等 形式的处分； （二）董事因违反本制度规定而获得不正当收益，相关收益归公 司所有，公司董事会应当收回其所得收益； （三）董事因违反本制度规定给公司造成损失的，依法追究其相 应责任； （四）董事因违反本制度规定给公司造成重大影响或损失的，公 司可要求其承担民事赔偿责任； （五）董事触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追 究其刑事责任； （六）采取其他依法有权向相应董事追偿的措施。 第十五条无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的 董事的行为及处理情况均应当予以完整的记录，按规定应向证券监督机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监督机构报告或者公开披露。 第四章附则 第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件 及《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第十七条本制度由公司董事会负责制定和解释。 第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效并实施。 哈药集团股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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